倫交所管理層拋出巨額“紅包”引誘股東拒絕納斯達克并購

　　近年來，許多著名的交易所為了擴展和整合業務，在全球范圍內展開并購。其中，有著300多年歷史的倫敦證交所（LSE）成為不少證交所“求婚”的對象。但是，倫交所一再拒絕這些求婚者，包括著名的、但只有30多年歷史的納斯達克證交所（NASDAQ），理由是報價太低。

　　這場并購與反并購的拉鋸戰已經持續了將近1年，除并購雙方的管理層外，廣大股東以及某些短線投資者也成為這場博弈的參與者，甚至能成為勝負手。

　　倫交所：報價依然太低

　　倫敦證交所（LSE）在1月18日公布的一份反收購文件中聲明，將進一步向股東返還2.5億英鎊（約4.92億美元），以此希望股東反對納斯達克的并購行動。

　　這個數字是公眾預期的兩倍還多。加上這2.5億英鎊，在過去兩年半中倫交所返還股東的金額將達到9.74億英鎊，是其全部市值的35%左右。但根據有關規定，在納斯達克收購期限到期之前，倫交所不能回購

　　在這份反并購文件中，倫交所抨擊了納斯達克，認為后者沒有充分計算并購帶來的協同優勢。倫交所認為，并購后的協同優勢至少能帶來每年4900萬英鎊的稅前利潤，約合每股1.35英鎊，而現在納斯達克的報價甚至還沒達到倫交所被并購前的市值。

　　倫交所的首席執行官克拉拉·弗斯（ClaraFurse）認為，納斯達克的報價與倫交所的實際價值相去甚遠，倫交所被嚴重低估。

　　納斯達克：倫交所缺乏戰略眼光

　　的確，目前倫交所的股價依然高出納斯達克報價的8%多。上周五，倫交所的股票價格卻繼續上升到每股13.45英鎊，而納斯達克的報價僅僅為12.43英鎊。

　　但納斯達克也放出狠話，納斯達克的提議是完整而且合理的，相比之下倫交所的股票回購計劃未能提出一個長期的戰略視野。納斯達克抨擊倫交所的管理層，寧愿通過反并購戰術來削弱自己的戰略地位也不愿意明確一個遠景規劃。

　　納斯達克的首席執行官RobertGreifeld認為，倫交所縮減相關上市費用的努力來得太遲，其盈利能力可能下降，股價難免下跌。此外，它還將面臨在歐洲擴張的紐約證交所的威脅。

　　而且，如果包括高盛和美林在內的各大投資銀行成立自己的

　　倫交所股東：一道判斷題

　　倫交所和納斯達克角力，受益最大的莫過于倫交所的股東。自從納斯達克提出并購意向以來，倫交所的股票價格上漲超過50%.而且，無論是倫交所還是納斯達克都用盡了招數來拉攏股東。

　　但倫交所的股東也不得不考慮股票走高的原因———市場認為與納斯達克合并能夠為股東帶來價值。

　　但如果這樁交易最終不成功呢？許多分析家認為，如果納斯達克撤出交易乃至拋售倫交所股票，那么倫交所股價勢必大幅跳水。

　　美國著名的短線投資者SamuelHeyman持有倫交所10.3%的股份。他的意見可能會成為這個交易的重要砝碼。

　　盡管他本人尚未認同納斯達克的報價，但來自他本人、持有倫交所股票的對沖基金以及其他幾個大股東的壓力就足以能讓倫交所安心坐在談判桌上，否則有的股東可能會“叛變”，畢竟目前的價格已經很誘人了。

　　此外，一向保守的英國政府這次似乎站在了納斯達克一邊。1月18日，英國公平交易署（OFFICEOFFAIR TRADING，OFT）為這一并購案開了綠燈。OFT認為納斯達克在英國上市公司業務方面沒有與倫交所形成實質性的競爭。

　　到了這一步，盡管倫交所的管理層聲嘶力竭地呼吁股東拒絕納斯達克的誘惑，卻也不得不面臨來自股東和納斯達克的雙重壓力。因為一旦倫交所股票大幅下跌，他們的位子也很難坐穩。

　　數周之內見分曉？

　　為了這次并購，雙方都將訴諸借債的方式，即便不敗也有損傷。在未來幾周內，這場并購大戰可能會有個了斷，也可能開始新一輪較量。但目前雙方都堅守自己的立場。

　　18日倫交所的反并購聲明發表數小時后，納斯達克為這次并購設了最后期限，聲稱在本月27日之后，除非此前倫交所董事會對這筆交易有意向（例如提出溢價條件等）或者另一家公司出更高價格收購倫交所，否則不會更改現有報價也不會考慮股東的決議。同時納斯達克敦促倫交所的股東盡早與之對話。

　　倫交所若能最終擺脫納斯達克的困擾，則將求助于其他證交所。有消息認為倫交所可能會聯系紐約證交所。上周五倫交所股票再次上漲，說明股東仍期望買家會出更高的價格。

　　若合并失敗，納斯達克可能尋找一個與倫交所在同一時區的證交所作為合作對象，這有可能是德意志證交所。

　　編譯/劉建云

　　■背景

　　倫交所多方追求納斯達克三次報價

　　歷史悠久的倫交所是所有證交所中最國際化的，擁有龐大的投資于國際證券的基金，受理超過三分之二的國際股票承銷業務。這意味著，誰能控制倫交所，誰將占有歐洲股票交易市場的制高點。

　　2004年德意志證交所欲以13.5億英鎊的價格收購倫交所，后者沒有同意。

　　2005年12月，

　　納斯達克近幾年由于薩奧法案的影響，業務量有所下降，而且還面臨紐約證交所的威脅，因此它急需在歐洲并購一家交易所，一方面能繞開薩奧法案，擴大業務，另一方面也能與其他證交所抗衡。而倫交所在各方面都是最佳選擇。

　　于是，2006年3月10日，納斯達克提出以總價24億英鎊收購倫交所，溢價僅為市價的8%，被倫交所拒絕；11月20日納斯達克二度提出27億英鎊并購提案，依然被拒絕；12月12日納斯達克三度提出27億英鎊并購，倫交所依然百般不同意。倫交所已經把此次并購定性為惡意收購，決定采取措施阻止納斯達克。

　　早在第一次被倫交所拒絕之后，志在必得的納斯達克采用暗度陳倉的辦法，先后斥資8780萬英鎊買進700萬張倫敦證交所股票，成為倫交所最大的股東，目前持股比例已經達到28.75%.納斯達克只要再說服21.25%的股東外加一股（50%+1）就能取得倫交所的控制權。