私募銜接反向收購 美國借殼王力促中國民企APO

　　本報記者 廖新軍

　　上海報道

　　金融高峰會布道“APO融資”

　　“APO是一種全新的商業模式，它能夠很好地幫助中國公司尋求進入美國的資本市場。它不僅可以獲得很好的估值、很快的融資，還消除了在上市過程中涉及的最大風險。對于想謀求在美國上市的中國中小民營公司，APO模式也許會成為最好的可選方案。”

　　5月24日下午，在“2006年中國金融高峰會議”企業融資與海外上市專場，當一位外表精干的美國人結束演講時，已經有不少企業代表蜂擁上去與之交換名片。

　　他叫蒂坶·沃特，美國沃特財務集團總裁。該集團是一家為私營企業進行上市反向收購的專業財務公司，自1987年起已操作超過60個反向收購案例，素有“美國借殼王”之稱。

　　“APO是什么？”記者采訪時，國內一位資深投行人員反問道。

　　沃特表示，APO是境外特殊目的公司作為融資主體，在向國際投資者定向募集資金的同時，完成與美國OTC BB市場殼公司的反向收購交易。私營公司通過這種間接的方式最終實現向

　　“單純的反向收購并不能實現融資目的，而上市后融資又需要經過相當長時間投資者關系工作后才能得到認同，而且融資金額也相當有限，一般不超過幾百萬美元。”

　　這對于既想上市、又想融資的國內中小民營企業，吸引力并不大。1990年代在美國OTCBB市場借殼上市的第一批國內民企無一能實現融資的事實，使得“在OTCBB借殼上市”的模式一直為國內業界、學界所詬病。

　　沃特財務集團的“APO”融資模式始于深圳比克電池。

　　成立于2002年的比克電池，由于業務飛速增長，2004年下半年急需融資。由于IPO需要一年完成，且沒有成功的保證。而國際投資者雖有投資中國公司的熱情，但其對公司的估值太低，使得私募融資成本過高。

　　與沃特接觸幾個月后，比克電池2005年1月底完成全球首例APO，以11倍市盈率募集1700萬美元。8個月后，比克電池以OTC BB市場股票交易價格的小幅折扣，5.5美元實施定向增發，再次募集4300萬美元，融資市盈率達到28倍。

　　據了解，比克電池現已啟動申請NASDAQ掛牌程序。

　　此后，美國沃特財務集團成功地幫助三家國內民營企業完成APO：2005年10月，海南惠普森制藥APO融資500萬美元，融資市盈率10倍；2005年12月，深圳穩健集團APO融資1200萬美元，融資市盈率12倍；2006年3月，泰安盛大納米APO融資1500萬美元，融資市盈率10倍。

　　據報道，另一家中介機構亦幫助大連傅氏集團通過APO交易融資1200萬美元。

　　民企海外融資第三條道路？

　　國浩律師事務所合伙人、海外上市資深律師王衛東認為，民營企業海外融資的渠道一是公開上市，二是股權私募，“APO模式算是第三種渠道吧。”

　　但王衛東律師認為，APO仍然是建立在反向收購基礎上的私募融資，而不是一種公開發行。其所上市的OTCBB并非主流市場，這一區別至關重要。

　　他說，從階段性成本看，APO可以減少前期融資成本，同時實現上市和部分權益性資本融入，對中小企業有一定吸引力。由于OTC BB市場融資能力的有限性和投資者較強的投機性，使企業利用該市場進一步融資的能力有限，如需獲得較為穩定的融資渠道，最終還是必須進入NASDAQ、AMEX和NYSE等主流市場。

　　“當然，近兩年來，已有好幾個國內民營企業通過OTC BB買殼后轉至主板市場。”

　　“反向收購不是我們推崇的形式，對所謂的APO模式知道得更少。”一位國際投行人員表示。

　　浩艾德投資管理顧問(上海)有限公司總經理張志浩認為，國際大投行確實不太推崇反向收購方式，也不了解APO模式，“融資規模太小，國際大行將因成本高根本沒法做。”

　　“但APO模式很合適國內中小民營企業的需求。”著名市場人士王吉舟認為。

　　一個不可忽視的事實是，APO模式在美國市場亦取得了飛速發展。

　　5月上旬美國出版的《反向收購報告》稱，2006年一季度私營公司與上市殼公司之間的反向收購交易遠遠超過了傳統IPO 模式的交易，反向收購案例達到46起，而IPO只有44個。

　　“一季度通過APO模式上市的公司總市值為13.1億美元。盡管反向收購在本季度超過了傳統的IPO模式，但與上季度相比仍大幅滑落，上季度的54起收購案的總市值達32.2億美元。”

　　《反向收購報告》指出，2006年一季度大約35%的反向收購完成后進行了私募融資。

　　“尋求來美國上市的反向收購交易中，有海外背景的私人公司超過20%——其中，中國公司占60%。”