內地企業海外上市莫跳十大陷阱

　　本刊首席記者 崔曉黎

　　截止目前，已有400余家中國概念企業在全球“七大”資本市場、十三個不同層次板塊的企業海外上市交易，累計募資總額超過300億美元。企業只有在上市前后充分了解可能導致上述不利因素的各種“陷阱”，做出合理的防范，才能最后成功。那么企業在上市前后有哪些陷阱需規避呢？結合很多企業已經遇到的各種問題來看，主要可以分為兩大方面，即外

部陷阱與內部陷阱。

　　外部陷阱，主要由中介機構的職業道德所致，最具代表性的有以下幾類：

　　陷阱一：片面夸大上市作用。有一間來自浙江的企業，聽信香港投資顧問信誓旦旦之言，花了上千萬元的上市費用，獲批在海外創業板上市。但到最關鍵的認購新股時刻，投資顧問才告訴企業，本地投資氣氛不好，企業質素又吸引不到投資者等等。

　　陷阱二：中介漫天收錢。一些中介常通過種種名義收取高額費用和股權。例如在反向收購中，殼公司所占的股權一般不會超過總股本的12-15%，殼費用最高不會超過40-50萬美元。但很多中介機構卻利用信息不對稱，索要高價。

　　陷阱三：有些中介利用做市商名義向企業收取高額費用。實際上，美國NASD嚴禁做市商以任何的名義直接或間接地從公司獲得報酬，包括現金、

　　陷阱四：粉飾自己將別人的案例據為己有。有的中介對上市后融資作出不切實際的承諾以及幫助企業進行財務包裝和粉飾。更有甚者，在反向收購中中介還會找一些劣質殼資源來充數。

　　規避外部陷阱的方法有很多：

　　首先，選擇中介要下功夫。目前國內這類公司不在少數，服務水平魚龍混雜。對中介收費報價，要做到“貨比三家”。

　　其次，不要一次性支付中介費用，待上市成功后再支付全款。

　　第三，一定要選擇有經驗的且有成功案例的中介公司。

　　第四，不過早簽訂過多中介，以免導致成本增加�？上葘ひ患矣薪涷灥呢攧疹檰柟�司，將自身內部存在的問題解決后，再與保薦人、承銷商、會計師及律師聯系�！　　�

　　內部陷阱主要由企業對海外市場與自身認識不足所造成的。根據來自嘉富誠資本研究有限公司的一份研究報告顯示，目前就算已在海外上市的中國公司，對海外上市以及海外市場的認識仍存誤區。這就形成了上市公司以及擬上市公司腳下的種種“陷阱”：

　　陷阱一：過高估計自身價值。IPO定價太高。根源在很多內地公司的管理者不了解海外IPO同內地的區別。在內地新股目前基本不存在發行失敗問題，但在海外如果定價不合理，投資者就不買賬，發行失敗就極有可能。例如2003年啟動的某內地銀行海外上市計劃最后遲遲難以實現，就是這個原因。

　　陷阱二：錯誤選擇上市時機和地點。比如中國電信，上市時受行業不景氣影響，招股價需要打折扣，原計劃的全球配股數量無法完成，上市第二天股價就跌破發行價。而百度上市時機選擇Google上市一周年正好為百度做了宣傳。

　　上市地的選擇同樣重要，比如雖然

　　陷阱三：輕視經營，粉飾業績。上市前做一些關聯交易，公布一下盈利預期，只要不違反公司法，都可以接受。但上市后，如果不為業績負責，或出現管理失誤，股價就會立刻為企業發展帶來負面影響，并影響到公司的再融資。比如在新加坡上市的企業，超過50%都已跌破了發行價。這固然與

　　陷阱四：輕視投資者關系。國外投資者非常理智，如果不熟悉這家上市公司，股票交投一般不活躍。2002年在香港創業板上市的浙江永隆就是例子。上市之初，機構不了解，直到一家英國基金公司的基金經理出差到浙江，順路考察了該公司，發現了企業的潛力后大量投資，才拉動了交易。中國企業成功在海外上市后，更要注重與投資者保持良好的關系。券商常常會幫助企業到海外市場做推廣，或者邀請海外基金經理們來考察企業，組織交流會等，與企業領導層進行實際的交流。這種溝通尤為重要，投資者關系一旦沒有維護好，對股票交易的會產生很大影響，進而影響到再融資。

　　陷阱五：忽視海外市場法規、習慣。海外文化和法律與內地差異很大，不少公司遭遇起訴。比如中國人壽就是由于不了解美國的披露要求，沒在招股書中披露其前身存在的問題而遭遇美國投資者集體起訴。公司相關人員缺乏海外上市規則的專業培訓，不能及時了解上市規則、程序、信息披露要求等，都會造成不良后果，并導致被投資人起訴、企業形象遭破壞、延誤上市等。

　　陷阱六：盲目求速度，不注重自身發展。相應危害：后續融資無望，且存在巨大隱患。以美國證券市場為例，分為主板、納斯達克和OTCBB三個市場。由于IPO的門檻較高，時間周期較長，加之結果的不確定性，使得部分企業尤其是一些中小企業選擇了在OTCBB市場，通過反向收購進行買殼上市的方式。與IPO直接上市相比，買殼上市的優點在于可以在很短的時間內保證上市，避免了直接上市不確定性的風險。從時間上講，將更加快捷和有效。

　　但買殼上市的同時也伴隨著較大的風險，所以一定要保證買到的殼是一個凈殼。

　　另外上市公司自身的素質也非常重要，如果公司的增長性較差，發展潛力不足，即使買殼成功，也無法繼續融資。比如在OTCBB買殼的中國企業90%的企業淪為垃圾股，融資無望，同時每年還要支付高額的審計費用，實在得不償失。

　　上述十大陷阱告訴大家，國內企業應根據自身情況進行比較分析、反復斟酌，最終確定清晰的海外上市戰略思路后，再予以實施，以保證在海外上市的道路上少走彎路、少交學費。