普華報告之后的中航油

　　本報記者 常怡 北京報道

　　普華永道對中航油新加坡上市公司巨虧的調查報告3月28日面市，這可能是這家著名公司從事的最困難的調查之一。不過在21頁的調查報告中，普華永道還是對巨虧事件的脈絡給出了自己的判斷：“對油價的錯誤判斷，導致此后隨著公司為掩蓋問題而鋌而走險，不斷加大賭注，虧損額終于越積越多。”

　　結合普華永道報告的陳述，本報記者30日在北京采訪了中航油集團有關人士，該人士表示：“我們正在認真研究這個報告，我們會在適當的時機就此發表意見。”

　　事實上，沿著普華永道的報告，中航油巨虧事件的責任認定也許將加快。

　　還原真相

　　在中航油2001年12月6日獲批在新加坡交易所上市的時候，該公司的業務中并沒有后來引發巨虧風波的期權交易，在上市的《招股說明書》中，中航油新加坡公司的石油貿易包括輕油、重油、原油、石化產品和石油衍生品五個部分，其核心業務是航油采購，衍生品包括紙貨互換和期貨。

　　2002年3月，“為了能在國際油價市場上擁有話語權”，中航油新加坡公司開始了期權交易。對期權交易毫無經驗的中航油最初只從事背對背期權交易，即只扮演代理商的角色為買家賣家服務，從中賺取傭金，沒有太大風險。自2003年始，中航油開始進行風險更大的投機性的期權交易，而此業務僅限于由兩位公司的外籍交易員進行。在2003年第三季度前，由于中航油新加坡公司對國際石油市場價格判斷與走勢一致，中航油嘗到了甜頭，于是一場更大的冒險也掀開了序幕。

　　2003年第四季度，中航油對未來油價走勢事后證明是錯誤的判斷為整個巨虧事件埋下了根源，且沒有意識到僅僅一次判斷失誤將引來一連串不利的連鎖反應。由于錯估了石油價格趨勢，公司調整了期權交易策略，賣出了買權并買入了賣權，導致期權在2003年第四季度出現120萬美元的賬面虧損(以市值計價)。2004年第一季度，期權盤位到期，公司開始面臨實質性的損失，當時正在與新加坡國家石油公司�烻PC�牎⒂�國富地、淡馬錫等多家外國企業談合作的中航油顧慮重重，最終選擇了在沒經過任何商業評估的情況下于2004年1月進行了第一次挪盤，即買回期權以關閉原先盤位，同時出售期限更長、交易量更大的新期權。出售的期權盤位多是在2004年第二季度至2005年第一季度之間到期，但也有一些甚至延伸到2005年第四季度。

　　根據普華的調查，雖然中航油公布的公告中2004年第一財政季度稅前利潤為1900萬新元，但它實際上已經虧損了640萬新元。

　　油價還在上漲，2004年6月，由于1月的挪盤，中航油陷入了更大的危機中，面臨著更巨額的虧損，似乎已經無路可退的中航油決定進行第二次挪盤。隨著油價上升時呈指數級數的擴大，6月挪盤的風險已經遠遠高于1月的挪盤，關閉原先盤位，出售期限更長、交易量更大的新期權的交易成本也大幅增加。此次挪盤出售的大多數新期權都是到2004年下半年或2005年到期。

　　如果期權對家提供的挪盤信息是正確的，而且公司能夠對此進行正確分析和判斷，中航油的情況原本可以改善。普華認為那時中航油還有機會。而到了第二季度，中航油的虧損已經擴大到了5800萬新元。

　　2004年9月，中航油再一次挪盤。與前兩次挪盤不同的是，中航油不再與某個期權對家一對一的進行交易，而是同5個期權對家同時交易。這次移盤從8月31日持續到了9月27日。這次挪盤同樣成倍擴大了風險，而不斷高漲的保證金最終耗盡了公司的現金，也不再有銀行愿意為其提供備用信用證，最終導致了目前的財務困境。

　　當中航油公布第三財政季度稅前利潤為1130萬新元的時候，實際上虧損已達3.146億新元。

　　由于1月、6月、9月的三次挪盤使風險成倍遞增，隨著油價的不斷上浮，至2004年11月29日，中航油的累計損失已達到了5.5億美元，這導致了公司股票被新加坡交易所停盤，并向法院申請召開債權人會議，以獲準根據《新加坡公司法》第210條進行重組和目前的調查。

　　之前曾有消息稱，“中航油集團10月3日就已經了解到事件的嚴重性。當時的賬面虧損為8000萬美元，如果那時集團決定斬倉，整個盤位的實際虧損可能不會超過1億美元。然而，集團領導大部分在休假。如果10月9日斬倉，實際虧損應為1.8億美元。”

　　普華的報告則顯示：由于已經沒有能力支付保證金，中航油新加坡公司于2004年10月8日左右才告知中航油集團它從事期權交易和發生虧損的情況，并在10月9日向集團提出了書面申請，這個申請表示公司正在進行期權交易，并且賬面虧損已達1.8億美元，希望母公司能提供1.3億美元的支持。按照中航油新加坡公司告知集團的說法，如果按照10月7日的價格斬倉的話，公司的損失將達5億美元，而如果按照10月8日的價格斬倉的話，公司的損失就將達到5.5億美元。

　　“當時留給集團的時間已經太緊迫了，同時數額那么巨大，集團只能做出當時認為最合理的動作。”中航油集團的人士說。

　　據了解，根據中航油新加坡公司2001年的《招股說明書》，中航油新加坡公司的業務范圍中包括了期貨和紙貨，并沒有包括期權，而依照《風險管理手冊》對新的產品進行交易必須在一個委員會和總裁的推薦下獲得董事會的批準。

　　同時，《風險管理手冊》制定了內部止損控制措施，據悉，公司對單個交易員虧損50萬美元、對公司整體虧損500萬美元的交易進行限制并要求上報。普華表示，公司管理層和交易員應該明白《手冊》中的限額代表著公司能承受的交易風險和損失。但是，事實是，這些限額沒有被遵守。

　　據某位不愿透露姓名的期權專家表示，從交易員開始到風險控制員再到風險管理委員會直至管理層如果能遵守《手冊》的規定，在期權組合發生虧損的時候，及時關倉，不采用挪盤這種錯誤的方法來掩蓋虧損，將會是另外一種局面。

　　海外重組第一案

　　中航油重組從一開始就注定會一波三折。

　　中航油已于今年1月24日向新加坡高院遞交了債務重組方案。主要內容包括：中國航油集團公司及新投資者將聯合注入1億美元新資金，一部分作為中航油的流動資金，另一部分支付給債權人，集團公司已經邀請新加坡淡馬錫(私人)控股有限公司參與注資，先期償付給債權人1億美元現金；延期償付1.2億美元外部債務。

　　重組方案公布一周后，中航油最大的債權人之一日本三井住友�烻umitomoMitsui�犮y行起訴中航油、其前總裁陳久霖以及其母公司中航油集團欺騙和串謀，要求中航油除了還清2636萬美元欠債之外，還要支付違約及錯誤陳述的賠償。

　　隨后，另一大債權人韓國最大的煉油商SK旗下一子公司SK煉油公司�烻K Energy Asia Pte�犚矊χ泻接图捌�9位董事提起訴訟，要求收回1435萬美元欠債及欺詐損失賠償。2005年3月3日，SK能源亞洲公司又突然向新加坡高庭申請把中航油交由司法管理，使中航油面臨清盤的可能。

　　“中航油集團去年就公開表示，將支持中航油的債務重組計劃，愿意提供新的資金，并致力為中航油引進新的戰略投資，助其恢復正常運作和復牌交易。但同時指出，集團公司的支持是有前提的：一是與中航油事件有關的法律與法規問題獲得足夠解決以及重組后的中航油可繼續正常的商業運作；二是所提交的重組計劃獲得中航油的債權人與股東的認可。”中航油一位高層人士在接受本報記者采訪時說，“司法管理將把中航油推向清盤的邊緣，導致公司破產，這是不符合廣大股民和其他債權人的利益的。國資委也公開發表聲明，表示中航油新加坡公司按照當地法律和商業化規則運作，尋求戰略投資者，實施債務重組，是盡可能減少各方損失、解決問題的合適途徑和辦法。我們目前已經完成了與近百個中外債權人的第一輪談判，大多數債權人都是支持中航油重組行動的。”

　　3月22日晚，SK能源亞洲發布公告，表示提出司法管理并不希望中航油清盤，“作為中航油的重要飛機燃油供應商之一，SK能源亞洲將支持中航油的長期生存，并持續飛機燃油采購這一核心業務。”記者結稿時獲悉，法院已經通知4月1日上午10點就SK能源起訴中航油一事舉行聽證會。

　　自2004年11月中航油事件發生以來，中航油除了發布中航油的重組計劃外，就幾乎一直保持沉默，然而這種狀況在2005年3月16日卻突然發生改變：一直處于被動局面的中航油向新加坡高等法院起訴了其期貨對家美國投資銀行高盛集團�焔oldmansachsgroupinc.gs�牭淖庸�司阿爾龍(J ARON)公司。中航油要求阿爾龍對于雙方于2004年1月和6月簽署的兩項挪盤協議給予賠償損失或撤消合同，原因是錯誤陳述、疏忽、違反職責和欺詐。據悉，在中航油1月、6月的兩次挪盤過程中，阿爾龍作為該行業的“領導者”曾經給予中航油“口頭”和“書面上”的建議。如，阿爾龍對中航油挪盤后的預測是“甚至可以在較大的油價波動范圍內獲利或者至少收支平衡”，“對中航油來說，挪盤是零成本的”。中航油認為，這些阿爾龍的建議誘使中航油挪盤，并導致巨虧，認為對方違反了應當謹慎發表這類陳述的法律義務，依據《金融服務和市場法令��2000�牎贰ⅰ督鹑诜�務官方準則和指導手冊》和《操行和市場最優方法倫敦守則��1999�牎返南嚓P條款，要求對方支付賠償金及其他的一切費用，或者取消雙方在1月和6月訂立的兩張合約。

　　然而在普華的報告中并沒有調查中航油在2004年1月、6月和9月與不同交易對家進行挪盤的情況，從而并沒有為中航油的起訴提供有利的依據。對此中航油在公告中表示：“公司注意到普華查明中航油新加坡公司與普華并未提及參與這些挪盤交易的期權對家的名字，也未調查這些挪盤合同條款的公平性。中航油新加坡公司聘請了自己的期權專家，專家正在審查公司所進行的期權交易及挪盤的合同條款。”

　　記者在研讀普華陳述時也發現，此次普華的報告僅就中航油新加坡公司的衍生品交易的財務會計事宜、開展衍生品交易的策略、2004年每次期權盤位挪盤的結構和后果、衍生品交易產生的虧損、財務報告的準確程度以及公司衍生品交易的風險管理等方面陳述了自己的看法，沒有包括導致虧損的外部因素。

　　然而，期權上的誤導要承擔怎樣的法律責任呢？本報記者就此問題采訪了期權方面的法律專家中銀律師事務所首席合伙人唐金龍律師。“如果確有證據證明期權上存在‘書面’和‘口頭上’的誤導是要承擔賠償責任的。”唐金龍告訴記者，“這在國際、國內都有先例。而賠償責任的大小，則還要看過錯，即對方提供的信息起到的作用，如果作用大，賠償損失額度就大，作用小賠償的損失額度就小。依照中國的法律，類似中航油這種情況，如果經過證明事實與中航油提供的資料相符的話，有可能判定中航油免除對阿爾龍債務的償還，或要求對方支付賠償金。但這還要看新加坡的法律適用性。”

　　阿爾龍是中航油的主要債權人之一，如果法院真能免除中航油對其的債務，無疑將為中航油重組減輕不少負擔。

　　“中航油重組是中國企業海外重組的第一案，我們沒有任何經驗，也沒有任何案例可以參照，所有的步驟都要一點點嘗試。”中航油有關人士最后對本報記者說，“在商業市場規則的前提下，對于重組我們全力以赴，并希望最終能夠讓中航油重新站起來，相信這也是多數股東和債權人的愿望。”

　　(本報記者高凡、黃繼新、閆婷對本文亦有貢獻)