保薦人關于長江電力股改保薦意見之補充意見

　　保薦機構聲明

　　1、本補充保薦意見所依據的文件、材料由中國長江電力股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構做出承諾：其所提供的為出具本補充保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本補充保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確

性和完整性承擔全部責任。

　　2、本補充保薦意見是基于中國長江電力股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。

　　3、本補充保薦意見是基于中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案進行修改所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。

　　4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本補充保薦意見中列載的信息或對本補充保薦意見做任何解釋或說明。

　　5、本保薦機構提醒投資者注意，本補充保薦意見不構成對中國長江電力股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所做出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。

　　一、股權分置改革方案修改的主要內容

　　中國長江電力股份有限公司(以下簡稱“公司”或“長江電力”)于2005年7月20日采用通訊方式召開了第一屆董事會第十五次會議。會議以通訊表決方式審議通過《關于修改公司股權分置改革方案的議案》，同意將修改后的股權分置改革方案提交股東大會審議。修改的主要內容如下：

　　1、經充分征求市場意見，董事會決定將修改后的認股權證計劃納入公司股權分置改革方案。若獲得本次召開的股東大會審議通過，并經有關部門核準后，公司將實施認股權證計劃，發行計劃如下：

　　(1)發行人：長江電力

　　(2)發行對象：權證發行股權登記日收盤后登記在冊的全體股東(公司權證發行股權登記日與公司本次臨時股東大會股權登記日及方案實施股權登記日不為同一日)

　　(3)權證類型：歐式認股權證，即于權證存續期間，權證持有人僅有權在行權日行權

　　(4)存續期：自權證上市之日起18個月

　　(5)發行數量：按公司本次轉增股份后的股本為基數，對全體股東每10股派發1.5份(不足1份的尾數按登記結算公司的相關規定執行)

　　(6)發行價格：0元/份

　　(7)行權日：權證存續期的最后5個交易日

　　(8)行權比例：1：1，即1份認股權證可按行權價向長江電力認購1股股票

　　(9)行權價格：5.5元/份

　　(10)發行時間：擬在股份及現金對價支付完畢，并報經有關部門核準后發行，具體時間另行公告

　　(11)募集資金用途：收購三峽機組，交易價格以經國資委核準的資產評估值為基礎確定

　　(12)認股權證行權價格、行權比例的調整

　　長江電力股票除權、除息時，認股權證的行權價格、行權比例的調整辦法按照監管部門的有關規定執行。

　　(13)非流通股股東所獲派發權證的交易限制：三峽總公司和其他非流通股股東獲派的認股權證不上市流通，僅能持有至行權日行權。除發起人股東以外的流通股股東獲派的認股權證可以上市流通

　　(14)三峽總公司承諾：在權證行權日，上市流通權證的持有人有權將所持權證以每份1.8元的價格出售給三峽總公司

　　2、根據廣大投資者的要求，增加關于提高現金分紅比例的安排：公司在2010年以前每年現金分紅比例將不低于當期實現可分配利潤的65%。

　　二、保薦機構意見

　　針對中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案的修改，本保薦機構認為：

　　1、方案的修改是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、經過修改的方案體現了對流通股股東利益的尊重和保護。公司認股權證計劃的實施及2010年以前提高每年分紅比例的安排有利于保障上市公司長遠、健康發展，有利于維護市場穩定，推進股權分置改革順利進行。

　　3、非流通股股東對方案的修改并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、對股權分置改革相關文件的核查情況

　　本保薦機構對已對股權分置改革方案修改相關的董事會決議、獨立董事補充意見等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四、保薦機構認為應當說明的其他事項

　　1、公司非流通股股東對所持股份的處置，存在無法及時獲得國資委批準的風險。

　　2、非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　3、股權分置改革方案存在沒有獲得臨時股東大會批準的風險

　　4、與認股權證計劃相關的風險

　　公司計劃在獲得公司股東大會和有權部門批準的前提下，實施認股權證計劃。但公司能否發行認股權證，尚存在不確定性。認股權證作為金融衍生產品，與股票相比，認股權證價格波動更大，投資者可能面臨較大的投資風險。

　　五、備查文件

　　1、長江電力第一屆董事會第十四次會議決議和第十五次會議決議；

　　2、中國長江電力股份有限公司股權分置改革說明書；

　　3、中國長江電力股份有限公司2004年年度報告；

　　4、中國長江電力股份有限公司非流通股股東關于同意進行股權分置改革的協議；

　　5、中國長江電力股份有限公司非流通股股東承諾函；

　　6、獨立董事意見；

　　7、獨立董事補充意見；

　　8、保薦機構出具的《關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革之保薦意見》；

　　9、德恒律師事務所關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革的法律意見書；

　　10、德恒律師事務所關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書。

　　六、聯合保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話

　　保薦機構名稱：中信證券股份有限公司

　　法定代表人： 王東明

　　辦公地址： 北京市朝陽區新源南路6號京城大廈13層

　　注冊地址： 深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　保薦代表人： 葛小波 胡騰鶴 梅挽強

　　項目主辦人： 邱志千 傅清華 劉凡 劉隆文

　　電 話： 010-84864818

　　傳 真： 010-84865203

　　保薦機構名稱：廣發證券股份有限公司

　　法定代表人： 王志偉

　　辦公地址： 廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　注冊地址： 珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人： 劉旭陽 何寬華 張立軍

　　項目主辦人： 張晉陽 周偉 章早立

　　電 話： 020-87555888

　　傳 真： 020-87553583

　　法定代表人(或其授權代表)簽字：德地立人

　　保薦代表人簽字：葛小波 胡騰鶴 梅挽強

　　項目主辦人簽字：邱志千

　　中信證券股份有限公司(公章)

　　2005年7月20日

　　法定代表人(或其授權代表)簽字：羅斌華

　　保薦代表人簽字： 劉旭陽 何寬華 張立軍

　　項目主辦人簽字： 張晉陽

　　廣發證券股份有限公司(公章)

　　2005年7月20日