關于長江電力股權分置改革之保薦意見 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年07月04日 08:08 中國證券報 | |||||||||
前 言 根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、中國證監會和國資委聯合發布的《關于做好股權分置改革試點工作的指導意見》以及國資委《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等文件
根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、交易所和中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等有關法律法規的要求,受中國長江電力股份有限公司委托,中信證券股份有限公司和廣發證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構,并就股權分置改革事項向董事會并全體股東提供保薦意見。 保薦機構聲明 1、本保薦意見所依據的文件、材料由中國長江電力股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾:其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整,不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述,并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。 2、本保薦意見是基于中國長江電力股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的,任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效,除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。 3、本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價,但上述評價僅供投資者參考,本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。 4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。 5、本保薦機構提醒投資者注意,本保薦意見不構成對中國長江電力股份有限公司的任何投資建議,對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險,本保薦機構不承擔任何責任。 釋 義 在本報告中,除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義: 一、公司不存在重大違法違規情形 經核查,截至本保薦意見書出具之日,公司: (一)最近三年內沒有重大違法違規行為; (二)最近十二個月內沒有被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情況; (三)不存在因涉嫌違法違規而正在被中國證監會立案稽查的情況; (四)不存在公司股票涉嫌內幕交易或市場操縱的情況; (五)公司股票交易不存在其他異常情況。 二、公司非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情形 經核查,截至本保薦意見書出具之日,公司全體非流通股股東所持有的長江電力股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。 三、實施改革方案對公司流通股股東權益的影響 (一)公司股權分置改革方案簡介 長江電力的非流通股股東為獲取所持股份的上市流通權,向流通股股東支付一定的對價。于對價支付的股票上市交易日始,非流通股股東持有的股份獲得上市流通權。方案要點如下: 1、對價措施 (1)長江電力以目前的總股本為基數,向方案實施股權登記日在冊的全體股東以資本公積金每10股轉增0.421股,共轉增33,073.76萬股。非流通股股東將獲轉增股份全部送給流通股股東,合計轉送23,281.3萬股,流通股股東每10股獲送1股,每10股實得1.421股; (2)經國家批準,三峽總公司擬以減征部分三峽基金為代價,置換提高長江電力所屬葛洲壩電站銷往湖北省外電量的電價,折算成該電站全部上網電量綜合上網電價提高約0.02元/千瓦時(以正式批文為準)。按目前總股本計算,長江電力每股收益提高約0.025元; (3)長江電力以經審計的2005年第一季度財務報告為基礎,以目前的總股本為基數,向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金1.74元,共計派現136,694.44萬元。非流通股股東將所獲現金轉送流通股股東,合計轉送96,219.22萬元,流通股股東每10股獲送4.14元,每10股實得5.88元(含稅); (4)其他非流通股股東按目前持股量的10%送股給流通股股東,流通股股東每10股獲送0.2496股。 通過上述措施,流通股股東每10股共獲送1.2496股及現金4.14元,每10股共實得1.6706股及現金5.88元(含稅),同時還可享受葛洲壩電站電價提高帶來的收益增加。 2、非流通股股東持股承諾 三峽總公司承諾:長江電力股權分置改革方案實施前三峽總公司持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或轉讓;在2015年之前,三峽總公司持有的長江電力股份占長江電力總股本的比例將不低于55%,但三峽總公司股權分置改革方案實施后增加持有的長江電力股份的上市交易或轉讓不受上述限制;通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量,達到長江電力股份總數百分之一的,將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。 其他非流通股股東承諾:長江電力股權分置改革實施前所持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓;通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量,達到長江電力股份總數百分之一的,將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。 3、認股權證初步計劃 若獲得另行召開的股東大會審議通過,并經有關部門核準,公司將實施認股權證計劃,發行初步計劃如下: (1)發行人:長江電力 (2)發行對象:權證發行股權登記日收盤后登記在冊的全體股東(公司權證發行股權登記日與公司本次臨時股東大會股權登記日及方案實施股權登記日不為同一日) (3)權證類型:歐式認股權證,即于權證存續期間,權證持有人僅有權在行權日行權 (4)存續期:24個月 (5)發行數量:對全體股東每10股派發1.5份,總額為12.28億份(按公司本次轉增股份后的股本為基數) (6)發行價格:0元/份 (7)行權日:權證存續期的最后一個交易日 (8)行權比例:1:1,即1份認股權證可按行權價向長江電力認購1股股票 (9)行權價格:5.5~6元/股(不考慮公司本次轉增股份的除權影響) (10)發行時間:另行公告 (11)募集資金用途:收購三峽機組 (12)認股權證行權價格、行權比例的調整 長江電力股票除權、除息時,認股權證的行權價格、行權比例也相應進行調整,調整辦法按照上交所的有關規定執行。 目前監管部門尚未頒布權證的發行、上市及交易規則,公司本次公告的認股權證發行意向需根據監管部門頒布的權證規則進行調整。 公司認股權證計劃實施與否,不影響公司非流通股股東向流通股股東支付的對價以及非流通股股東所持非流通股獲得的上市流通權。 (二)實施改革方案對公司流通股股東權益的影響 1、對價測定 在股權分置改革中,為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失,非流通股股東須向流通股東支付一定的對價。對價水平須保障流通股股東所持股票市值不因公司本次股權分置改革而受損,即對價等于股權分置改革前流通股股東持股市值與股權分置改革后流通股股東理論持股市值之差。 (1)改革前的流通股股東持股市值測算 股權分置改革前,流通股股東持股市值可分別用以下數據測算改革前流通股股東持股市值 按上述測算,股權分置改革前流通股股東持股市值為180.96~181.66億元,取上限181.66億元。 (2)理論對價測算 在正常經營情況下,按現行上網電價和股本規模,公司估算2005年每股收益約0.42元。參考國際資本市場電力企業平均市盈率,并考慮公司成長性溢價,理論上在全流通環境下公司市盈率合理區間為16~18倍。據此測算,預計長江電力全流通市場環境下中樞價格為6.72元~7.56元/股(不考慮股本變化)。按謹慎原則以6.72元/股計算,流通股股東理論持股市值為156.31億元。 通過測算,最大理論對價為改革前流通市值181.66億元與改革后原流通股股東理論持股市值156.31億元的差額,即25.35億元。 2、方案實施后,流通股股東獲得對價分析 根據公司的股權分置改革方案,流通股股東獲得的對價為:每10股共獲送1.2496股及現金4.14元,同時還可享受葛洲壩電站電價提高帶來的收益增加。 假定股權分置改革后長江電力股票價格為6.45元―7.49元/股(以長江電力股票全流通下理論價格區間下限6.72元和2005年5月18日至6月17日的收盤均價7.81元攤薄計算),非流通股東支付的對價計算如下表: 注:置換提高葛洲壩電價的對價系根據長江電力因電價提高增加稅后利潤1.97億元,按永續年金以8%貼現,折合當期凈收益增加24.66億元,按照股權分置改革后流通股股東的持股比例33.16%計算。 從上可以看出,本次股權分置改革方案實施后,流通股股東實際獲得的對價高于理論對價,流通股股東的利益得到了保護。 四、實施改革方案對公司治理的影響 (一)方案實施前后公司股本結構預計方案實施前公司股本情況 注:沒有考慮權證計劃實施后的影響。 (二)實施改革方案對公司治理的影響 在股權分置狀況下,非流通股股東與流通股股東、大股東與小股東存在一定的利益差異。非流通股股東的利益關注點在于資產凈值的增減,流通股股東的利益關注點在于二級市場的股價波動,客觀上形成了非流通股東和流通股東的“利益分置”。 本次股權分置改革完成后,將給長江電力股東帶來深遠影響,股東之間利益將趨于一致,有助于形成統一的價值評判標準,有利于形成公司治理的共同利益基礎,有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制,有利于長江電力的長期可持續發展。 五、對股權分置改革相關文件的核查情況 保薦機構核查了長江電力股權分置改革方案以及其他與本次股權分置改革相關的申請文件,確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 六、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形 (一)保薦機構最近六個月買賣長江電力股票的有關情況 截至2005年6月18日之前6個月內,中信證券為了參加上證50ETF基金套利操作,曾買入長江電力37,000股,賣出長江電力51,800股。中信證券最后一次買入長江電力股票時間為2005年3月10日,最后一次賣出長江電力股票時間為2005年2月25日。截至2005年6月17日,中信證券持有長江電力股票數量為零。 截至2005年6月18日之前的6個月內,廣發證券投資自營部共買入長江電力股票5,163,500股,沒有賣出長江電力股票,廣發證券最近一次買入長江電力的時間為2005年2月23日。截至2005年6月17日,廣發證券持有長江電力股票8,850,053股,占長江電力總股本的0.11%。廣發證券認為上述情形不會影響其公正履行保薦職責。 (二)經自查,保薦機構不存在以下情況: 1、保薦機構與長江電力及其主要股東存在《上海證券交易所股票交易規則》(2004年修訂版)所規定的關聯關系; 2、長江電力持有或者控制保薦機構股份; 3、保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員存在擁有長江電力權益、在長江電力任職等可能影響公正履行保薦職責的情形; 4、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為長江電力提供擔;蛉谫Y。 綜上所述,保薦機構認為,在本次對公司股權分置改革試點的保薦工作中,不存在影響公正履行保薦職責的情形。 七、保薦機構認為應當說明的其他事項 (一)公司非流通股股東對所持股份的處置,存在無法及時獲得國資委批準的風險。 若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國資委的批準,則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定,延期召開本次臨時股東大會。但延期時間不超過30日,若在延期內非流通股股東對所持股份的處置,仍未獲得國資委批準,則公司本次臨時股東大會將取消。 (二)非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險 根據公司股權分置改革方案,其他非流通股股東擬將部分股份送給流通股股東。若其他非流通股股東擬送給流通股股東的股份被凍結、扣劃,以致無法支付對價,公司將督促其他非流通股股東盡快解決。 若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍未得到解決,則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定,延期召開本次臨時股東大會,但延期時間不超過30日,若在延期內非流通股股東持有的公司股份存仍未解除司法凍結、扣劃,則公司本次臨時股東大會將取消。 (三)股權分置改革方案存在沒有獲得臨時股東大會批準的風險 公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。 (四)與認股權證相關的風險 公司計劃在獲得公司股東大會和有權部門批準的前提下,實施認股權證計劃。但公司能否發行認股權證,尚存在不確定性。 目前監管部門尚未頒布權證的發行、上市及交易規則,公司本次公告的認股權證發行意向存在需根據監管部門頒布的權證規則進行調整的風險。 如果在本次臨時股東大會股權登記日前,權證規則未能如期頒布,或者頒布的權證規則與本公司認股權證計劃的條款相抵觸,則公司將修改認股權證計劃。 認股權證作為金融衍生產品,與股票相比,認股權證價格波動更大,投資者可能面臨較大的投資風險。 (五)股權分置改革與公司股東的利益切實相關,為維護自身權益,本保薦機構特別提請公司流通股股東積極參與股權分置改革方案的溝通,積極參加公司臨時股東大會并行使表決權。 (六)本保薦機構在本保薦意見中,對股權分置改革方案對流通股股東影響進行了分析,但上述評價僅供投資者參考、不構成對公司的任何投資建議,本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。 (七)股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新,該事項蘊含一定的市場不確定風險。我國證券市場目前尚處于發展過程的初級階段,股票價格波動幅度較大,保薦機構特別提請投資者充分關注,進行理性投資。 八、保薦結論 綜上所述,在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下,保薦機構認為:公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》和《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》以及其他有關法律法規的規定,體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則,非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的,基于上述理由,本保薦機構愿意推薦公司進行股權分置改革。 九、備查文件 1、中國長江電力股份有限公司股權分置改革說明書; 2、中國長江電力股份有限公司章程; 3、中國長江電力股份有限公司2004年年度報告; 4、中國長江電力股份有限公司非流通股股東關于同意進行股權分置改革的協議; 5、中國長江電力股份有限公司非流通股股東承諾函; 6、德恒律師事務所關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革的法律意見書; 十、聯合保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話 保薦機構名稱:中信證券股份有限公司 法定代表人:王東明 辦公地址:北京市朝陽區新源南路6號京城大廈13層 注冊地址:深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈 保薦代表人:葛小波胡騰鶴梅挽強 項目主辦人:邱志千傅清華劉凡劉隆文 電 話:010-84864818 傳 真:010-84865203 保薦機構名稱:廣發證券股份有限公司 法定代表人:王志偉 辦公地址:廣州市天河北路183號大都會廣場38樓 注冊地址:珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室 保薦代表人:劉旭陽 何寬華 張立軍 項目主辦人:張晉陽 周 偉 章早立 電 話:020-87555888 傳 真:020-87553583 中信證券股份有限公司 法定代表人(或其授權代表)簽字:德地立人 保薦代表人簽字:葛小波 胡騰鶴 梅挽強 項目主辦人簽字:邱志千廣發證券股份有限公司 法定代表人(或其授權代表)簽字:蔡鐵征 保薦代表人簽字:劉旭陽 何寬華 張立軍 項目主辦人簽字:張晉陽 二〇〇五年七月二日 新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。 |