平安證券關于亨通光電股權分置改革之保薦意見

　　保薦機構名稱：平安證券有限責任公司

　　簽署日期：二零零五年六月二十七日

　　重 要 提 示

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及《關于做好股權分置改革試點工作的意見》等文件精神，江蘇亨通光電股份有限公司(以下稱“亨通光電”)經非流通股東協商一致提出股權分置改革意向并由保薦機構推薦，被中國證監會確定為股權分置改革試點單位，在各類股東協商選擇、自主決定方案的原則下，召開董事會審議通過本次股權分置改革的相關議案，并提請股東大會表決。

　　平安證券有限責任公司接受亨通光電董事會的委托，擔任亨通光電股權分置改革的保薦機構。本保薦機構的職責是：協助制訂股權分置改革方案，對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查，出具保薦意見，并協助實施股權分置改革方案。本保薦意見系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及《關于做好股權分置改革試點工作的意見》等相關法律、法規、規章的要求出具。

　　本保薦機構提請投資者注意，本保薦意見不構成對亨通光電的任何投資建議，對投資者依據本保薦意見所做出的任何投資決策可能產生的風險，本保薦機構不承擔任何責任。

　　聲 明 與 承 諾

　　(一)本保薦機構通過盡職調查和對股權分置改革公開披露文件的審慎核查：

　　1、有充分理由確信公司關于本次股權分置改革的公開披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　2、有充分理由確信公司非流通股東在關于本次股權分置改革的公開披露文件中表達的承諾真實可信；

　　3、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對關于本次股權分置改革的公開披露文件進行了盡職調查、審慎核查；

　　4、保證關于本次股權分置改革的公開披露文件與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　5、保證對公司提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范。

　　(二)本保薦機構保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：

　　1、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有公司的股份合計超過百分之七；

　　2、公司持有或者控制本保薦機構股份超過百分之七；

　　3、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有公司非流通大股東(持有公司股份超過5%)的股份合計超過百分之七；

　　4、公司非流通大股東(持有公司股份超過5%)持有或者控制本保薦機構股份超過百分之七；

　　5、本保薦機構及大股東、實際控制人、重要關聯方為公司及其非流通大股東(持有公司股份超過5%)提供擔保或融資；

　　6、本保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有公司權益、在公司任職等可能影響公正履行保薦職責的情形。

　　釋 義

　　在本保薦意見中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、亨通光電合法、合規經營情況

　　亨通光電自2003年8月上市以來，嚴格按照《公司法》及中國證監會有關規定的要求，在轉換經營機制、強化經營管理的同時，建立了健全的公司法人治理結構，股東大會、董事會、監事會和經理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，且其公告通知、召開方式、表決過程和決議內容沒有重大不規范行為；公司管理層的變動符合《公司法》及公司章程的規定，并履行了相應的法律程序；公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的規定。

　　亨通光電在業務、資產、人員、財務及機構等方面獨立，具有獨立的生產、供應、銷售系統，具有面向市場的自主經營能力；不存在資產、資金被其控股股東占用，或被具有實際控制權的個人、法人、或其它關聯方占用，從而損害股份公司利益或中小股東的情況。

　　亨通光電最近三年內無因重大違法違規行為而受到有關部門處罰的情形，也未發現公司因重大經營違約受起訴或財產的查封或凍結的情況；最近十二個月內無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情形。

　　二、非流通股股東及其持股情況

　　(一)持股5%以上的非流通股股東基本情況

　　1、亨通集團簡介

　　亨通集團是亨通光電的控股股東，持有公司股份67，932，694股，占公司股本總額的53.86%。亨通集團原名江蘇亨通集團公司，成立于1994年4月15日。2000年11月1日，經國家工商行政管理局核準，亨通集團改制為亨通集團有限公司。

　　亨通集團主營業務為通信電纜的生產和銷售，是國內最大的線纜生產廠商之一，經營規模連續多年居于國內同行業領先地位。截止2004年12月31日，亨通集團注冊資本為12，641萬元，法定代表人崔根良，總經理崔根良，財務負責人宋林法。崔根良持有亨通集團90%的股權，為本公司實際控制人。除持有亨通集團90%股權外，崔根良還持有蘇州亨通房地產開發有限公司25%的股權。陸金虎持有亨通集團10%的股權，與崔根良之間不存在關聯關系。

　　截止2004年12月31日，亨通集團總資產為351，111.16萬元，負債總額為197，484.36萬元，少數股東權益為36，883.36萬元，凈資產為116，743.44萬元。亨通集團2004年度實現主營業務收入307，764.57萬元，2004年度凈利潤17，523.54萬元(以上數據未經審計)。

　　2、毛慧蘇女士，1971年出生于江蘇省蘇州市，現任本公司董事，身份證號碼為：320504710125026，持有本公司12，655，657股，占公司股本總額的10.03%。除亨通光電外，毛慧蘇女士未持有其他公司的股權。

　　(二)非流通股股東持股情況

　　截止2005年3月31日，亨通光電的非流通股股東持股狀況如下

　　【注】：

　　①亨通光電非流通股東中不存在關聯關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動的人。

　　②亨通集團將其持有亨通光電67，932，694股(占本公司總股本的53.86%)發起人法人股中的4，000萬股(占亨通光電總股本的31.72%)質押給中國農業銀行吳江支行，質押期限從2004年8月10日至2005年8月8日；2，600萬股(占亨通光電總股本的20.62%)質押給中國建設銀行吳江支行，質押期限從2004年9月28日至2005年9月27日。

　　③2005年6月10日，由于亨通集團向中國農業銀行吳江支行歸還了相應款項，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司解除了4000萬股權的質押。2005年6月10日，由于亨通集團向中國農業銀行吳江支行申請貸款，亨通集團將其持有亨通光電股權中的2000萬股進行質押。至此，亨通集團持有本公司股份中有21，932，694股為未設定任何質押的股份。

　　(三)非流通股股東及其實際控制人在公司董事會公告改革試點的前六個月內買賣和公司董事會公告改革試點的前一日持有亨通光電流通股股份的情況。

　　根據亨通光電非流通股東的陳述和查詢的結果，所有非流通股股東在公司董事會公告改革試點的前一日均未持有亨通光電流通股股份，在公司董事會公告改革試點的前六個月內均未買賣亨通光電流通股股份。

　　三、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價

　　根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》關于“切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”指導意見，亨通光電及其非流通股東、本保薦機構始終將保護流通股東權益作為制訂股權分置改革方案的根本原則，形成非流通股東向流通股東支付對價，以獲取所持非流通股份流通權的方案。

　　(一)亨通光電股權分置改革的依據

　　本方案承認流通股和非流通股是兩種類型有別的股票，公司首次公開發行股票上市交易時，非流通股股東遵守法人股暫不上市流通的規定。目前國內股權分置市場中，股票價格受該部分股票不能流通的特定因素影響，影響了上市公司的估值水平和全體股東價值，因此需要非流通股股東和流通股股東協商解決。

　　依據中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)的精神，公司非流通股股東自愿向流通股股東支付一定對價，以獲得流通股東許可非流通股的上市流通。該對價并不意味著任何直接彌補流通股股東損失的行為。非流通股股東在支付對價后，其所持非流通股股票獲得在交易所掛牌交易的權利，公司所有股份都成為流通股，但非流通股股東承諾其所持股份在一定條件下逐漸上市交易(關于上市交易詳情，請關注股權分置改革說明書的非流通股東的承諾部分)。

　　(二)方案概述

　　非流通股股東向流通股股東支付股份：以公司目前總股本12，612萬股為基數，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付本公司股份1，225萬股，占非流通股總股本的13.44%，并使流通股股東實際每10股獲得3.5股的股份對價，非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權。

　　控股股東增持社會公眾股計劃(以下簡稱“控股股東增持計劃”)：為保障流通股東的利益，在股權分置改革實施后兩個月內如任意連續2個交易日的收盤價格在4.32元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)以下，則亨通集團應于下一個交易日開始，在二級市場上買入亨通光電的股票，直至累計買足500萬股或者亨通光電的股票價格高于4.32元。同時亨通集團承諾在增持公司社會公眾股計劃完成后六個月內不出售所增持的社會公眾股股份，并按規定履行信息披露義務。

　　(三)流通權對價的確定依據

　　1、方案實施前公司總價值、流通股價值、非流通股價值的測算。

　　方案實施前，公司總價值、流通股價值、非流通股價值的測算方法如下：

　　公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值

　　非流通股價值＝非流通股本×每股凈資產

　　流通股價值＝流通股本×股價

　　在上述公式中，股本以公司目前最新股本計算，即流通股本為3，500萬股，非流通股本為9，112萬股，每股凈資產以2005年3月31日的數據計算，即每股凈資產為4.86元；股價以截至6月20日停牌前30個交易日公司收盤價的算術平均值計算，即股價為6.27元。經測算，公司總價值為66，229.32萬元，流通股價值為21，945萬元，非流通股價值為44，284.32萬元。

　　2、方案實施后公司股價的測算。

　　股權分置改革，在短期內不影響公司的總價值，從長期來看，通過股權分置改革，改善公司的治理結構，將會使公司的價值逐步提升。股權分置改革后，公司所有股本都都按二級市場流通股價計算其價值，假定改革前后公司的總價值不變，股權分置改革實施后，公司每股理論價格的計算如下：

　　每股理論價格＝股權分置改革前總價值/總股本

　　＝66，229.32/12，612

　　＝5.25元

　　股權分置改革后，每股理論價格是公司股價的定價基礎，改革后公司的股價將圍繞每股理論價格上下波動。當改革后公司的股價等于每股理論價格時，改革后公司總價值將保持不變。

　　3、支付流通權對價的確定

　　非流通股向流通股支付對價的方案，是在充分考慮流通股利益保護的基礎上，確定非流通股向流通股支付股份的數量。方案實施后，流通股股東的持股市值取決于非流通股股東支付的對價水平和股權分置改革后的股價水平。

　　假定股權分置改革實施后，公司的股價水平就等于前面計算的“每股理論價格”5.25元，則為使流通股股東的持股市值不會減少，非流通股股東為獲得流通權向流通股股東支付股份的理論數量R1計算如下：

　　R1＝方案實施前流通股市值/每股理論價格 -方案實施前流通股本

　　＝21，945/5.25 -3，500

　　＝680萬股

　　每10股流通股獲得支付得股份數量＝680/3，500×10 ＝1.94股

　　在非流通股東對流通股東支付理論數量R1的對價時，流通股東從理論上不會損失。考慮到改革有利于保護流通股東，有利于流通股東的利益，本方案設計的非流通股東支付的對價高于上述理論數量R1，由非流通股東向流通股股東支付股份1，225萬股作為對價，即流通股股東每10股獲得3.5股的股份。

　　依據上述對價方案，在本次股權分置改革實施完成后，流通股股東的平均持股成本(30個交易日收盤價的平均價格)由6.27元下降到4.64元，流通股股東的持股成本降低了1.63元/股，當股份分置方案實施后股價高于4.64元時，流通股股東持股市值就會增加，流通股股東能從股權分置改革中獲利，該方案提高了流通股股東獲利程度。如果股權分置實施后，股價等于每股理論價格5.25元，則流通股股東因股權分置改革收益率達到13.15%。

　　(四)控股股東增持計劃

　　為避免上市公司股價非理性波動，維護投資者利益和上市公司形象，在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若亨通光電股票任意連續2個交易日的收盤價低于4.32元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，亨通集團將在二級市場上增持亨通光電的社會公眾股股份，增持數量累計不超過500萬股。具體增持計劃是：

　　1、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若亨通光電的股票任意連續2個交易日的收盤價格低于4.32元，則亨通集團應于下一個交易日開始，在二級市場上買入亨通光電的股票，直至累計買足500萬股或者亨通光電的股票價格高于4.32元。

　　2、根據中國證監會證監發［2005］52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，因實施本次增持計劃而涉及的要約收購將予以豁免。

　　3、亨通集團承諾在增持亨通光電社會公眾股份計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，并履行相關的信息披露義務。

　　4、根據中國證監會證監發［2005］52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，因實施本次增持計劃而涉及的要約收購將予以豁免。

　　(五)非流通股股東支付對價的具體情況

　　(六)實施股權分置改革方案前后公司股本結構如下

　　1、股權分置改革前

　　2、股權分置改革后

　　(七)股權分置改革后公司股份流通變化情況

　　股權分置改革方案實施后，公司可上市的或存在限制流通股份逐漸發生變化的情況如下：

　　【注】：

　　1、以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設下所編制的，未來如公司股本發生變化，則將進行相應的調整。

　　2、非流通股股東所持亨通光電股份在獲得流通權后，按照證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》并按照非流通股東的存諾，可在一定條件下分階段通過證券交易所掛牌交易出售。

　　根據現有非流通股股東做出的承諾，昆明電信職工技協服務中心公司、蘇州蘇源電力實業有限公司、吳江市蘇源電力實業有限公司、天津市電話器材公司共計持有的1053.16萬股在本次股權分置改革方案正式實施之日起的12個月內不得交易或轉讓，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，每季度出售數量占其所持有公司股份總數的比例不超過25%。

　　持股5%以上的非流通股東亨通集團和毛慧蘇承諾，其所持有的共計8058.84萬股股份自本次股權分置改革方案正式實施之日起，12個月內不上市交易或者轉讓，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　4、非流通股東承諾，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但無需停止出售股份。

　　(八)方案實施程序中，保護流通股股東權益的措施

　　1、在召開董事會前，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。

　　2、為表決股權分置改革方案召開臨時股東大會，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；

　　3、臨時股東大會召開前，公司不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知；

　　4、股東大會召開前，獨立董事向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；

　　5、在召開股東大會前，設立獨立董事股權分置改革辦公室，專門征集流通股東對于股權分置改革意見，作為非流通股的重要參考依據。獨立董事股權分置改革辦公室的聯系方式如下：

　　電話：0512-63800107 傳真：0512-63801775

　　郵箱：guqh＠htgd.com.cn 聯系人：李蕓蕓

　　6、公司為股東參加表決提供網絡投票系統；

　　7、實行更嚴格的類別表決機制：臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的2/3以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上通過。

　　四、實施改革方案對公司治理的影響

　　股權分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基礎。本次股權分置改革將優化公司股權制度和股權結構，使公司股東利益趨于一致，有利于國有股權在市場化的動態估值中實現保值增值，有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，建立和完善經營者激勵和約束機制。

　　(一)有利于統一公司股東的價值取向

　　股權分置改革后，非流通股東的股權價值直接與股票二級市場價格相關，非流通股東可以通過公司股票上漲獲得收益，也須承受由于股價下跌所帶來的損失。而股票價格在根本上取決于公司經營業績等基本面因素。因此公司經營狀況將真正成為股東的共同關注點，股東價值取向將趨于一致。

　　(二)有利于形成有效的約束機制

　　股權分置改革后，股票價格的變化將直接關系到股東利益的實現，而在股票流通狀態下，股票價格是公司價值的表現形式。從而促進上市公司股東關注公司價值的核心？法人治理結構，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制。控股股東如利用其手中的控制權來謀求利益的惡性行為，將導致其資產的更大損失，這就在制度和利益機制上制約了非流通股股東損害流通股股東利益的行為。

　　(三)有利于形成良好的激勵機制

　　股權分置改革后，非流通股東所持股權的流動性增強，為引入股票期權激勵機制、實施股權并購等一系列有利于公司發展的金融創新工具奠定了基礎。這不僅可最大限度地調動全體股東、經營管理層維護公司利益的積極性，而且可以為公司未來發展提供有效的戰略工具和制度安排。

　　五、保薦機構認為應當說明的其他事項

　　(一)非流通股東的承諾

　　1、持股5%以上非流通股東亨通集團及毛慧蘇承諾，所持有的亨通光電非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，并在該期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、亨通集團增持公司社會公眾股份承諾：在股權分置改革實施后兩個月內，如亨通光電股票任意連續2個交易日的收盤價格在4.32元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)以下，則亨通集團應于下一個交易日開始，在二級市場上買入亨通光電的股票，直至累計買足500萬股或者亨通光電的股票價格高于4.32元。同時亨通集團承諾在增持計劃完成后六個月內不出售所增持的社會公眾股股份，并按規定履行信息披露義務。

　　3、持股5%以下的非流通股股東昆明電信職工技協服務中心、蘇州蘇源電力實業有限公司、吳江市蘇源電力實業有限公司、天津市電話器材公司等四家非流通股東承諾，所持有的亨通光電非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，并在該期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占持有該公司股份總數的比例在每個季度內(定期報告)不超過百分之二十五。

　　4、所有非流通股東一致承諾，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但無需停止出售股份。

　　5、所有非流通股東一致承諾，遵守中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題通知》及上海證券交易所的相關規定，在股權分置改革方案實施過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；承諾不會利用亨通光電股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　(二)亨通光電的承諾

　　亨通光電確認，在出具承諾函之日以前六個月內，未存在公司董事、監事及高級管理人員買賣公司股票的情形；

　　確認在截至承諾書出具之日，未存在股東單位及其他關聯方占用亨通光電資金、公司對股東單位及其他關聯方提供違規擔保的情形；

　　確認自2003年上市以來未存在受到證監會、上海證券交易所處罰的情形。公司承諾在股權分置改革試點過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(三)股權分置改革方案的批準

　　方案尚需提交亨通光電股東大會審議批準。

　　(四)亨通光電其他重大事項

　　1、2004年11月25日，亨通光電召開2004年第一次臨時股東大會，會議審議通過了關于公司申請發行4億元可轉換公司債券的議案，目前有關申請材料已報中國證監會審核。由于發行可轉換公司債券對非流通股股東及所持有的非流通股數量沒有任何影響，由于可轉換公司債券的審批和發行還需要一定時間，并且可轉換公司債券持有人開始轉股時間必須在可轉換公司債券發行后6個月，故如亨通光電股東大會批準股權分置改革方案，則非流通股股東支付對價的對象必然是現有的流通股，不可能包括發行可轉換公司債券后轉換的流通股，因此，亨通光電申請發行可轉換公司債券不影響本次股權分置改革方案的實施。

　　2、亨通集團將其持有亨通光電67，932，694股(占本公司總股本的53.86%)發起人法人股中的4，000萬股(占亨通光電總股本的31.72%)質押給中國農業銀行吳江支行，質押期限從2004年8月10日至2005年8月8日；2，600萬股(占亨通光電總股本的20.62%)質押給中國建設銀行吳江支行，質押期限從2004年9月28日至2005年9月27日。

　　2005年6月10日，由于亨通集團向中國農業銀行吳江支行歸還了相應款項，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司解除了4，000萬股權的質押。2005年6月10日，亨通集團向中國農業銀行吳江支行申請貸款，將其持有亨通光電股權中的2，000萬股進行質押。至此，亨通集團持有本公司股份中有21，932，694股為未設定任何質押的股份。

　　由于亨通集團本次股份質押是為其獲得銀行貸款而實施的，且辦理了相關的法律手續，合法有效；鑒于亨通集團已經解除質押的股份為2，193.27萬股，大于向流通股東支付對價所需的913.2743萬股，且亨通集團已承諾履行股權分置改革方案所確定的義務，因此，亨通集團其余股份的質押并不影響本次股權分置改革方案的實施。

　　六、本次股權分置改革存在的風險

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的基礎制度改革，存在一定的風險因素，主要為：

　　(一)公司二級市場股票價格波動的風險

　　股權分置改革尚處于試點探索階段，蘊含一定的市場不確定因素，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　(二)公司股票停牌風險

　　公司股權分置改革過程中，要實施多次停牌，公司董事會公告股權分置改革試點之日起，公司股票停牌，直至公司董事會公告關于股權分置改革方案相關決議的次日起復牌；臨時股東大會股權登記日的次日起至股東大會決議公告前，公司股票停牌。公司股票停牌將會引起投資者不能交易公司股票所產生的風險。

　　(三)股權分置改革方案面臨股東大會表決不通過的風險

　　本次股權分置改革方案尚需經參加股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本方案能否順利通過股東大會批準存在不確定性。

　　(四)股權分置改革方案不能順利實施的風險

　　特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，控股股東亨通集團4600萬股股份因貸款質押給銀行，將對本次改革造成一定不確定因素。非流通股東將委托上市公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。如果控股股東股權被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權分置改革失敗或中止。

　　七、保薦結論及理由

　　(一)基本假設

　　本保薦機構提請廣大投資者和有關各方注意，本保薦意見建立在以下假設前提之上：

　　1、股權分置改革參與各方均按照有關協議條款全面履行其所承擔責任和義務；

　　2、股權分置改革參與各方所提供的資料真實、準確、完整；

　　3、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

　　4、本方案實施有關各方無重大變化；

　　5、無其他不可預測和不可抵抗因素存在。

　　(二)保薦機構保薦意見及理由

　　作為亨通光電股權分置改革的保薦機構，平安證券本著嚴謹認真的態度，通過對本次股權分置改革有關情況的詳盡調查和對方案的深入研究，在本保薦意見所依據的假設成立的情況下，出具以下保薦意見，供亨通光電股東和投資者參考。

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定

　　本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等有關法律、法規、規章的規定，參與各方在本次合并過程中遵循有關程序要求，運作規范，進行了必要的信息披露。

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則

　　公司承諾將嚴格遵循信息公開化原則，及時對股權分置改革的相關事項進行充分完整的披露。公司及非流通股東承諾在股權分置改革試點過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。非流通股東均已承諾，不會利用亨通光電股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　3、本次股權分置改革遵循市場化原則支付對價

　　本次股權分置改革方案的核心是非流通股東向流通股東支付股份，作為獲得所持非流通股的流通權的對價。方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司資本結構等因素，確定對價支付方式和數額。

　　4、本次股權分置改革有利于流通股東與非流通股東實現雙贏

　　方案實施后，非流通股獲得了所持股份的流通權，所占股份比例有所降低，仍處于相對控股地位。流通股在公司的持股比例提高，對公司的話語權增強。股東間的監督制衡將比方案實施前改善，有利于提高公司治理水平，增強投資者信心，有利于提高公司估值水平。

　　5、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益

　　召開董事會前，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。公司將在充分征詢流通股股東意見的基礎上，形成切實可行的改革方案并提交董事會討論。為充分保障流通股股東表達意見的權利，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；臨時股東大會召開前，公司不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知；獨立董事向流通股股東征集對股權分置改革方案意見，并就表決股權分置改革方案征集投票權；公司為股東參加表決提供網絡投票系統；實行更嚴格的類別表決機制，臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，給予流通股東充分的選擇權。控股股東增持公司社會公眾股份計劃為流通股東利益提供了額外保障。

　　據此，本保薦機構同意推薦亨通光電進行股權分置改革。

　　八、保薦機構機構和保薦代表人的聯系地址、電話

　　單位名稱：平安證券有限責任公司

　　法定代表人：楊秀麗

　　保薦代表人：梁磊、韓長風、羅騰子

　　項目主辦人：龔寒汀、王惠云、王裕明

　　聯系電話：021-62078613

　　傳真：021-62078990

　　聯系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓平安證券

　　郵 編：200040

　　平安證券有限責任公司

　　法定代表人(授權代表)：

　　保薦代表人：

　　二00五年六月二十七日（來源：上海證券報）