君澤君律師事務所關于中捷股份股改法律意見書

　　致:中捷縫紉機股份有限公司

　　北京市君澤君律師事務所(以下簡稱本所)根據與中捷縫紉機股份有限公司(以下簡稱中捷公司)簽訂的《專項法律顧問聘用合同》之約定，受其委托，作為中捷公司股權分置改革的特聘專項法律顧問，為中捷公司股權分置改革所涉相關事宜提供法律服務。本所律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱

　　根據中捷公司的委托及完成本法律意見書的工作要求，本所律師在中捷公司的配合下，審查了與中捷公司股權分置改革有關的材料，完成并出具本法律意見書。

　　對于本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明:

　　1、本所律師系在審核中捷公司股權分置改革有關材料之基礎上出具本法律意見書。

　　2、中捷公司保證已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部相關材料，并保證所提供材料之原件與復印件、正本與副本相一致。

　　3、對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、單位或個人的證明、聲明或承諾而作出判斷。

　　4、本所律師僅對中捷公司股權分置改革所涉及的法律問題發表意見，并不對其他問題發表意見。

　　5、本法律意見書僅供中捷公司本次實施股權分置改革之目的而使用，未經本所同意，本法律意見書不得用于其他任何目的。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對中捷公司提供的股權分置改革相關文件、資料進行了審查，現發表法律意見如下:

　　一、中捷公司進行股權分置改革的法律依據

　　中捷公司股權分置改革工作主要系依據下列規范性文件而啟動:

　　1、國務院國發［2004］3號《關于推薦資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)第三條規定:“積極穩妥解決股權分置問題。……穩步解決目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通問題。在解決這一問題時要尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益�！�

　　2、中國證監會發布的《試點通知》)規定:“為了落實國務院《關于推薦資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，積極穩妥解決股權分置問題，經研究決定，啟動上市公司股權分置改革試點工作�！�…試點上市公司股東自主決定股權分置問題解決方案。”

　　中捷公司非流通股股東依據上述文件的規定，提出進行股權分置改革工作并擬訂了中捷公司股權分置改革方案。

　　本所律師認為中捷公司非流通股股東依據上述《若干意見》和《試點通知》的規定，進行股權分置改革工作具有充分的法律依據。

　　二、中捷公司的主體資格

　　中捷公司系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市［2001］48號文《關于同意變更設立中捷縫紉機股份有限公司的批復》批準，由原浙江中捷縫紉機有限公司整體變更設立的股份公司。2001年8月9日，中捷公司在浙江省工商行政管理局領取了注冊號為3300001008060(1/2)的《企業法人營業執照》，正式成立。中捷公司法定代表人為蔡開堅，注冊資本人民幣8600萬元，主要經營縫紉機、縫紉機配件、縫紉機鑄件的制造。

　　經中國證監會證監發行字［2004］86號《關于核準中捷縫紉機股份有限公司公開發行股票的通知》(以下簡稱證監發行字［2004］86號文)的批準，中捷公司于2004年6月30日向社會公開發行人民幣普通股2600萬股，發行價格為每股人民幣9.93元，扣除發行費用后實際募集資金人民幣24038萬元。2004年7月15日，經深圳證券交易所深證上［2004］64號《關于中捷縫紉機股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(以下簡稱深證上［2004］64號文)核準，中捷公司發行的社會公眾股在深圳證券交易所中小企業板公開上市交易。

　　根據中捷公司提供的材料，中捷公司已分別通過了2002年度、2003年度的工商年檢及2004年度外商投資企業聯合年檢，近三年來不存在重大違法、違規行為。另經本所律師核查，中捷公司亦不存在下列情形:

　　1、不存在因涉嫌違法、違規正在被中國證監會立案稽查的情況；

　　2、公司股票未涉嫌內幕交易或市場操縱，股票交易亦不存在其他異常情況。

　　本所律師認為中捷公司是依法設立并有效存續的股份公司，具備股權分置改革試點公司的主體資格。

　　三、中捷公司的股本結構及其演變

　　(一)中捷公司設立時的股權設置為總股本6000萬股，個人股股份3900萬股，其中蔡開堅持有2880萬股，占中捷公司總股本的48％；蔡冰持有960萬股，占中捷公司總股本的16％；佐藤秀一持有60萬股，占中捷公司總股本的1％；法人股股份2100萬股，其中玉環興業服務有限公司(以下簡稱玉環興業)持有960萬股，占中捷公司總股本的16％；原浙江桑耐麗銅業有限公司(現已更名為中捷控股集團有限公司，以下簡稱中捷控股)持有780萬股，占中捷公司總股本的13％；北京網智通信息技術有限公司(以下簡稱網智通)持有360萬股，占中捷公司總股本的6％。浙江省人民政府企業上市工作領導小組以浙上市［2001］48號文對上述股權結構予以批復確認。

　　(二)2004年6月，經上述中國證監會證監發行字［2004］86號文和深圳證券交易所深證上［2004］64號文批準，中捷公司公開發行社會公眾股2600萬股并在深圳證券交易所中小企業板上市交易。中捷公司發行后的總股本為8600萬股，非流通股股東持有6000萬股，占中捷公司發行后總股本的69.77％。其中，蔡開堅持有2880萬股，占中捷公司發行后總股本的33.49％；蔡冰持有960萬股，占中捷公司發行后總股本的11.16％；佐藤秀一持有60萬股，占中捷公司發行后總股本的0.70％；玉環興業持有960萬股，占中捷公司發行后總股本的11.16％；中捷控股持有780萬股，占中捷公司發行后總股本的9.07％；網智通持有360萬股，占中捷公司發行后總股本的4.19％。流通股股東持有2600萬股，占中捷公司發行后總股本的30.23％。

　　(三)中捷公司2004年度股東大會作出決議，以股權登記日中捷公司總股本8600萬股為基數，向全體股東每10股轉增6股，轉增后中捷公司總股本增至13760萬股(營業執照的變更登記手續尚未辦理完畢)，其中非流通股9600萬股，流通股4160萬股，中捷公司股東持股比例不發生變化。

　　除上述外，中捷公司公開發行后至本法律意見書出具日的期間內，其股本結構未發生其他變化。

　　本所律師認為，中捷公司股本結構及其演變得到了必要的批準，真實、有效。

　　四、非流通股股東的主體資格

　　(一)中捷公司非流通股股東的基本情況如下:

　　1、蔡開堅，中國國籍，住所為浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼青年路，身份證號碼為332627620701061。

　　2、蔡冰，中國國籍，擁有美國長期居留權，住所為浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼青年路，身份證號碼為33102119830417062X。

　　3、佐藤秀一，日本國籍，住所為日本國　木縣宇都宮市東浦町14－21，護照號碼為TE8033649。

　　4、玉環興業，法定代表人高峰，注冊資本人民幣2000萬元，住所為浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼，主要經營企業形象策劃服務。

　　5、中捷控股，法定代表人蔡開堅，注冊資本人民幣8000萬元，住所為浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼九峰路，主要經營水暖管件、衛生潔具制造。

　　6、網智通，法定代表人林征，注冊資本人民幣720萬元，住所為北京市朝陽區幸福一村人巷北側，主要經營信息技術、電子計算機及軟件及電子商務技術的開發。

　　(二)經核查，上述非流通股的自然人股東均具有完全民事行為能力，非流通股的法人股東均已通過2004年度工商年檢，不存在依據法律、法規的規定需要終止的情形。

　　(三)經核查，中捷公司全體非流通股股東最近十二個月內不存在重大違法行為，亦不存在被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情況。

　　(四)根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱深圳登記公司)出具的證明，中捷公司全體非流通股股東、控股股東及其關聯人在中捷公司董事會發布《關于股權分置改革試點事項的公告》之前一日未持有中捷公司流通股股份，前六個月內亦不存在買賣中捷公司流通股股份的情形。

　　本所律師認為中捷公司非流通股股東具備本次進行股權分置改革的主體資格。

　　五、股權分置改革方案

　　(一)中捷公司股權分置改革方案的主要內容是:

　　1、非流通股股東向流通股股東支付一定數量的股份作為對價，使所持有的非流通股股份獲得上市流通權利。流通股股東按照每1股獲付0.45股的比例取得非流通股股東支付的對價股份。

　　2、在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷公司股票的二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股將通過二級市場增持中捷公司社會公眾股股份，增持數量不超過1000萬股，增持股份的資金為中捷控股自有資金。同時中捷控股承諾在增持中捷公司社會公眾股計劃完成后六個月內不出售所增持的社會公眾股股份，并按規定履行信息披露義務。

　　(二)根據深圳登記公司出具的證明，中捷公司非流通股股東各自所持有的中捷公司股份不存在質押、司法凍結或其他權屬糾紛的情形，該等股份權屬清晰，可以作為支付給流通股股東以獲取流通權的對價�！渡鲜泄�司收購管理辦法》第六條規定:“上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行�！薄锻鈬�投資者并購境內企業暫行規定》第九條第五款規定:“作為對價的支付手段，應符合國家有關法律、行政法規的規定。外國投資者以其擁有處置權的股票或其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，須經外匯管理部門核準�！�

　　中捷公司非流通股股東以持有的股份作為對價支付手段在我國現行有關法律、法規和規范性文件中已有明確規定，依據充分。

　　(三)股權分置改革方案獲準實施后，中捷公司的股本總額不發生變化，財務狀況和經營業績亦不會受到直接影響，但股東持股數量和持股比例將發生變化。

　　(四)《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革說明書》(以下簡稱《說明書》)對中捷公司股權分置改革方案及其進行了披露，符合《操作指引》的規定。本所律師對《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革說明書》中引用的本法律意見書的有關內容進行了審閱和確認。

　　本所律師認為中捷公司股權分置改革方案兼顧了流通股股東、非流通股股東及中捷公司等各方利益，是可行的。

　　六、股權分置改革方案的授權與批準

　　(一)中捷公司全體非流通股股東于2005年6月17日簽署了《關于中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革的意向》，提出了中捷公司實施股權分置改革的建議方案，并聘請光大證券有限責任公司(以下簡稱光大證券)作為本次股權分置改革的保薦機構。

　　經審查，非流通股之自然人股東及法人股東已分別對中捷公司股權分置改革的建議方案予以確認。

　　(二)光大證券已按照證監發［2005］42號文的規定推薦中捷公司作為第二批股權分置改革試點單位，并獲中國證監會同意。

　　(三)中捷公司于2005年6月24日召開第二屆董事會第八次(臨時)會議，審議通過了《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革方案》，并決定于2005年7月27日召開公司2005年第一次臨時股東大會，將中捷公司股權分置改革方案提交該次股東大會審議批準。

　　經審查，上述董事會的召開程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定，決議內容合法、有效。

　　(四)中捷公司獨立董事對股權分置改革方案發表了意見，認為“該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形�！�

　　(五)光大證券為《中捷縫紉機股份有限公司股權分置改革說明書》出具了保薦意見，認為“本次股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，中捷股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，光大證券愿意推薦中捷股份進行股權分置改革工作�！�

　　(六)佐藤秀一持有的中捷公司股份之流通尚需取得中華人民共和國商務部(以下簡稱商務部)批準，若未獲商務部批準，則佐藤秀一持有的股份將不能流通，但股權分置改革方案的實施不會受到影響。

　　(七)中捷公司實施股權分置改革的申請文件尚須深圳證券交易所進行合規性審查，所涉及的股權變動尚待深圳證券交易所確認。

　　本所律師認為，中捷公司股權分置改革方案已取得了現階段所必需的批準，待中捷公司股東大會審議通過后，股權分置改革方案將可以實施。

　　七、對流通股股東的特別保護措施

　　根據中捷公司股權分置改革方案，非流通股股東和中捷公司擬采取以下一系列措施保護流通股股東的權益:

　　(一)非流通股股東為獲得所持股份的流通權，按每1股支付0.45股的比例向流通股股東支付對價。

　　(二)在股權分置改革方案實施后的兩個月內，若中捷公司股票二級市場價格低于每股人民幣4.33元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，中捷控股將通過二級市場增持中捷公司社會公眾股股份，增持數量不超過1000萬股，增持股份的資金為中捷控股自有資金。同時中捷控股承諾在增持中捷公司社會公眾股計劃完成后六個月內不出售所增持的社會公眾股股份，并按規定履行信息披露義務。

　　(三)中捷公司召開審議股權分置改革方案的股東大會時將為流通股股東提供網絡投票平臺，并將網絡投票時間延長為五個交易日。

　　(四)中捷公司股權分置改革方案須經參加股東大會全體股東所持表決權的三分之二以上同意，并經參加股東大會的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意方為通過。

　　(五)聘請獨立董事對股權分置改革方案發表獨立董事意見，并由獨立董事向流通股股東征集投票權，保障流通股股東對股權分置改革方案充分表達意見。

　　(六)為敦促流通股股東對股權分置改革方案行使表決權，中捷公司將在指定媒體上發布召開股東大會的提示性公告三次及獨立董事征集投票權的公告。

　　(七)中捷公司將按照法律、法規和規范性文件的要求及時履行信息披露義務，保障流通股股東的知情權。

　　(八)全體非流通股股東已作出承諾，在所持股份獲得流通權后，將按照《公司法》、《試點通知》、《操作指引》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定，持有和出售所持有的中捷公司股份。

　　本所律師認為，中捷公司及其非流通股股東擬采取措施對流通股股東予以特別保護符合《若干意見》、《試點通知》等文件規定的精神，相關措施符合法律、法規和規范性文件的有關規定。

　　八、信息披露

　　2005年6月20日，中捷公司分別在證券時報、中國證券報、上海證券報及巨潮咨訊網站上刊登了《關于股權分置改革試點事項的公告》，符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　2005年6月22日，中捷公司分別在證券時報、中國證券報、上海證券報及巨潮咨訊網站上刊登了《關于舉行股權分置改革投資者網上交流會的通知》，符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　本所律師認為，中捷公司已按規定履行了現階段所需的信息披露義務。

　　九、其他需要說明的問題

　　經核查，中捷公司本次股權分置改革所聘請的保薦機構及出具保薦意見的保薦代表人均具有合法、有效之資格。

　　根據深圳登記公司出具的證明，上述保薦機構和保薦代表人在中捷公司董事會發布《關于股權分置改革試點事項的公告》之前一日未持有中捷公司流通股股份，前六個月內亦不存在買賣中捷公司流通股股份的情形。

　　另經核查，本所律師未發現上述保薦機構與中捷公司之間存在影響其公正履行保薦職責的關聯關系。

　　本所律師認為，中捷公司已為本次股權分置改革聘請了具有有效資格的保薦機構，符合法律、法規和規范性文件的有關規定。

　　十、結論意見

　　本所律師認為，中捷公司實施股權分置改革符合《若干意見》、《試點通知》、《操作指引》、證監發［2005］42號文等有關法律、法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案已獲得了現階段所必需的批準，待中捷公司股東大會審議通過后即可實施。

　　本法律意見書正本三份。

　　北京市君澤君律師事務所　經辦律師簽字:

　　負責人:金明　郭曉雷李爽喬漪虹2005年6月24日