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本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
公司或本公司：廣東美的電器股份有限公司
美的集團：美的集團有限公司
日電集團：佛山市美的日電集團有限公司
近日，有關人士通過網絡發表文章，對本公司下屬子公司日電集團2004年度及2005年3月31日模擬會計報表有關財務數據及其披露完備性及提出異議，為避免該等不夠全面準確的分析文章對投資者造成誤導，本公司現對其所提出的問題進行說明如下：
一、關于《賤賣優質資產：美的集團難逃三大詰問？》之疑問一：小馬真能拉大車？
1、本公司資金采用集中管理模式，日電集團2004年12月31日模擬合并報表借款為17.87億，全部屬于其向本公司的內部借款，本公司外部銀行借款余額為3.1億。通過兩者直接相減推斷出本公司非小家電業務借款-14.77億結論是不正確的；
2、日電集團2004年12月31日模擬合并資產負債率為97.1%，主要原因如下：一、所屬小家電公司注冊資本與其經營規模對比偏低，營運資金主要依靠吸收上下游資金；二、小家電業務尚處于投入期，前期存在較大虧損，本公司不斷通過提供內部資金融通來滿足其投資和營運需要；
3、日電集團2004年模擬合并報表財務費用為0.35億，之所以財務費用較低是由于本公司為扶持小家電業務而在資金占用費率上給予一定優惠，如參考銀行同期貸款利率計算，則日電集團財務費用支出將增加6000多萬元，因此不存在利用借款調減日電集團凈資產的說法。
4、為理順內部產權關系，2005年3月，本公司進行內部股權結構調整，由日電集團收購本公司下屬小家電公司的股權。由于日電集團自有資金不足以購買小家電公司股權，故本公司先期對日電集團進行增資。
二、關于《賤賣優質資產：美的集團難逃三大詰問》之疑問二：怎能一次攤個夠？
1、日電集團模擬合并損益表2005年1-3月虧損2258萬元，主要為小家電業務經營虧損，其中投資虧損僅為81萬元，因此日電集團通過攤銷投資差額將報表作虧的說法是不正確的。雖然2005年1-3月小家電業務銷售存在較大增長，但由于毛利率由2004年16.04%下降為本期的14.92%，以及市場投入的進一步增加，所以小家電業務一季度仍然虧損。
2、日電集團模擬合并資產負債表2004年12月31日投資差額為8614萬，2005年3月31日投資差額為4844萬，本期減少3769萬，并非攤銷所致，僅為編制模擬報表項目增減變動需要，列示為長期投資本期減少數，并未減少當期損益。
三、關于《賤賣優質資產：美的集團難逃三大詰問》之疑問三：投資虧本不夠？
1、日電集團控股的部份公司長期投資為負數，主要是由于被投資單位虧損且凈資產為負數所致，日電集團按權益法進行核算，故造成該部份長期投資為負數，以上對長期投資的會計處理，遵循了本公司一貫的會計政策，并沒有臨時變更會計政策，也未調低日電集團凈資產；
2、本公司之所以采取以上會計政策，主要基于以下考慮：
其一、本公司下屬部份公司暫時出現虧損，以至于凈資產為負，但該等公司目前處于正常經營狀態，未來本公司將繼續開展該部份業務，本公司沒有關閉或終止該等公司的計劃，換言之，該等公司將一直在本公司的支持下持續經營下去；
其二、該等凈資產為負數的子公司在經營和財務方面受本公司高度控制，本公司對該等公司的持續經營能力負有絕對的責任，為了對相關債權人和少數股東負責，根據企業會計準則-投資及其指南的有關規定，公司對該等凈資產為負數的子公司所發生的虧損繼續進行權益法核算，即在投資公司的賬面持續確認被投資公司的超額虧損，這樣處理，既符合公司的實際情況，也符合會計上的穩健原則，避免夸大本公司各期的利潤指標。
另外，即使按照財政部的有關文件來處理該等凈資產為負數公司的超額虧損，將其列為“未確認投資虧損”，也不會影響日電集團合并報表的凈資產金額，所以不存在故意壓低日電集團凈資產的說法。
四、關于《關聯交易信息披露不完備》中所指美的報表與15號編報規則規定的最低披露要求有差異
1、綜觀差異對比一文，本公司認為該文是根據證監會對上市公司年度報告和上市申報財務報告的披露準則為依據來衡量日電集團的財務報告披露內容的，這樣的對比方法本身不合理，日電集團是上市公司的一個下屬單位，作為子公司財務報告，公司是參照上市公司有關信息披露準則執行，沒有刻意隱瞞財務信息。另外，差異對比一文的有關疑問的內容不實，反映出作者沒有認真全面閱讀日電集團的財務報告附注。
2、關于合并報表中的長期股權投資-其他股權投資披露
其他股權投資的初始投資成本已在附注五中以“投資金額”列示，投資期限沒有列出，但在母公司附注中列出了投資起始日期。至于該等投資的的權益增減額、追加投資額和分得的現金紅利情況，我們認為在本次報告中不適用，因為日電集團是在會計報告編報日通過內部重組購入該等投資的。股權投資差額的形成原因、攤銷期限在母公司附注中有詳細披露，作者沒有看到，屬誤判。母公司的長期投資附注披露正確，作者沒有準確把握準則要求。
3、關于主營業務收入和成本的披露
已按出口和內銷兩個標準分列，因為整個日電集團的產品均屬小家電類產品，所以沒有按照本公司年報按產品分類的方法披露。至于主營業務成本和銷售前五名客戶的披露，考慮是子公司報告，沒有列示。
4、關于合并報表中的投資收益披露
股權投資差額的攤銷起始日已在母公司的長期投資附注中披露，可以看出股權投資差額沒有在本報告期攤銷，屬于作者誤判。
5、關于關聯方關系及交易的披露
已充分披露，作者的觀點錯誤，合并報表范圍內的關聯方情況不需在此處披露，相關信息可以在被投資公司概況中看到。
6、關于其他披露信息不完整的事項的說明
作者所列示的所謂不完整事項均是用上市公司年報的披露準則來對比得出的，日電集團作為子公司報告只是參照該等準則執行，沒有刻意隱瞞。
日電集團2004年度及2005年3月31日模擬會計報表，由公司聘請具有證券資格的華證會計師事務所有限公司進行審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，該審計報告已經按照監管部門有關要求履行披露義務，此次重組有助于本公司改善財務結構，提升公司盈利水平，沒有損害公司及公司中小股東利益。
五、關于此次股東大會表決機制的疑問
關于有媒體提出質疑認為此次交易需股東大會分類表決的問題，對此公司做如下說明：根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，上市公司因關聯交易召開股東大會，只需關聯股東放棄其在股東大會上的表決權；若此次股東大會審議此議案實行分類表決，將無法充分體現公司非關聯非流通股東對議案的表決權利，關聯交易議案應由公司所有非關聯股東決定，非關聯股東對關聯交易擁有相同的表決權。
本公司作為上市公司，歡迎投資者及分析人士對本公司進行監督，但上述文章作為公開傳播信息，希望有關人士本著客觀公正的態度進行分析，以避免誤導廣大投資者，影響公司正常經營秩序。
特此公告。
廣東美的電器股份有限公司董事局
2005年6月18日（來源：上海證券報）
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