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重要內容提示：
交易內容：
上海交運股份有限公司與關聯股東上海交運(集團)公司所屬全資子公司上海市聯運總公司各自出資1500萬元組建上海交運福祉物流有限公司；對與關聯股東上海交運(集團)公司所屬全資子公司上海市裝卸儲運總公司的合資企業上海交榮物流有限公司增資5000萬元；其中交運股份增資1000萬元。
關聯人回避事宜：
2005年6月7日，經上海交運股份有限公司四屆九次董事會審議通過了上述二個關聯交易議案。關聯董事劉世才、郭大成沒有參加表決，董事王力群因出國委托左成康董事表決，七位非關聯董事全部同意。
交易對上市公司持續經營能力、資產狀況的影響
關聯交易的目的是開拓發展前景好、附加值高的出口加工區倉儲物流以及冷凍冷藏儲運市場，加快公司向現代物流業轉化的步伐。兩個關聯交易總額僅為公司當前凈資產的2.5%左右，對公司資產狀況無重大影響。
一、關聯交易概述
1、上海交運股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與上海市聯運總公司(以下簡稱“聯運公司”)各自一次性出資人民幣1500萬元，合資組建上海交運福祉物流有限公司(以下簡稱“交運福祉”)，本公司與聯運公司各擁有交運福祉50%的股權。
2、本公司與上海市裝卸儲運總公司(以下簡稱“儲運公司”)于2002年4月共同出資1000萬組建了上海交榮物流有限公司(以下簡稱“交榮物流”)，其中儲運公司出資800萬，占80%的股本；本公司出資200萬，占20%的股本。
經過三年的經營，交榮物流已擁有38輛冷凍車輛，并擁有集倉儲、理貨、分裝、加工、配送等功能的專業冷凍現代物流倉儲基地。根據三年來積累的冷凍物流經營經驗和成果，并對冷凍(包括常溫)倉儲物流市場的預測，擬對“交榮物流”追加投資5000萬元。其中儲運公司追加投資4000萬，投資總額為4800萬，仍占80%股權，我公司追加投資1000萬，投資總額為1200萬，仍占20%的股權。
聯運公司和儲運公司均系本公司控股股東上海交運(集團)公司(占本公司38.09%股權)的全資子公司，故本公司與聯運公司組建合資公司，與儲運公司對原合資公司的增資均為關聯交易。本公司于2005年6月7日召開了四屆九次董事會，關聯董事劉世才、郭大成沒有參加表決，董事王力群因出國委托左成康董事表決，七位非關聯董事全票通過了上述二個關聯交易。本公司獨立董事袁恩楨、吳沖鋒、湯大生對關聯交易發表了獨立意見。
二、交易各方介紹
1、本公司？？？上海交運股份有限公司(原上海市鋼鐵汽車運輸公司)系1993年9月經中國證監會批準后在上海證券交易所掛牌上市的上市公司。辦公地址：上海市平武路38號三樓；法定代表人：劉世才；注冊資本337，923，712元。本公司的主營業務為轎車零部件制造、特種貨運和高速客運。2004年公司的主營業務收入889，216，888元，凈利潤81，109，450元，凈資產1，070，433，212元。
2、聯運公司？？？成立于1982年7月，為國有企業。法定地址：上海市北京東路270號；法定代表人：朱戟敏；注冊資本：7，448，000元。聯運公司的主營業務為辦理上海口岸至國內或境外各類貨物運輸服務，包括運輸、倉儲、整理配送、費用結算、保險等各類服務。2004年聯運公司的主營業務收入為47，051，687元，凈利潤為2，779，974元，凈資產為43，263，104元。
3、儲運公司？？？成立1993年8月，為國有企業。法定地址：上海市普陀區云嶺西路蔡家浜1號樓4樓；法定代表人：董黎晃；注冊資本：9600萬元。儲運公司的主營業務為：裝卸、堆存、裝卸機械修理制造、普通機械制造、其它成品鋼材加工(限分支)、建材運銷、代辦客貨內河航班、市內貨運、水路貨運服務、一二類貨物代理、房屋租賃。2004年儲運公司的主營業務收入45，437，254元，凈利潤為1，833，686元，凈資產為81，052，585元。
三、關聯交易標的基本情況
1、關于合資組建上海交運福祉物流有限公司：
本公司與聯運公司共同投資在上海松江出口加工區A區建造倉儲物流基地。松江出口加工區A區經過五年建設，已吸引了以電子信息制造為主的58家企業落戶，累計投資額20多億美元。這些企業的絕大部分原材料、零配件需進口，而產品又幾乎全部出口，具有進出口貨物量大、周期短、物流附加值高、市場穩定且發展前景好等特點。合資雙方經長期跟蹤考察，并與松江加工區管委會達成一致：擬由本公司及聯運公司共同投資在松江加工區A區建造海關保稅貨物監管倉庫，從事進出口保稅貨物的倉儲，配送等業務，并以此為載體拓展前景看好的松江出口加工區的物流市場。
2、關于對上海交榮物流有限公司增資擴股：
儲運公司與本公司按4：1的比例，共同追加投資用于在上海閔行區顓橋鎮向陽工業區土地使用權購置費及建造鋼結構倉庫，包括3800平方米的恒溫倉庫、2000平方米的常溫倉庫及7300平方米的冷藏保鮮倉庫。主要從事保鮮貨物和一般貨物、食品類的裝卸、儲存、運輸、配送等。
由于上海人均GDP已達4000美元，青年消費者、知識消費者群體正在興起，以及連銷超市、大型賣場和便利店等新型商業業態在上海商業的比重日益增大，致使冷凍冷藏食品以年增長8%的速度，在上海商業銷售品類中名列前茅。
交榮物流經過近三年的實際運營不僅取得一定的經濟收益，也掌握了先進的物流倉儲管理經驗，擁有一批基本客戶。目前已有蒙牛乳業、哈根達斯等老客戶需增加倉儲面積，百事食品、日本JCK、吉谷商貿、南京雨潤等新客戶要求租賃恒溫倉庫和低溫保鮮倉庫。冷凍冷藏以及恒溫的倉儲物流的市場需求量日益增大，發展前景廣闊。為適應市場需求，需加快建設恒溫倉庫，從而加快由傳統運輸業向附加值高的現代物流業轉化速度，在上海市低溫冷藏物流行業中確立領先地位。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、根據中華人民共和國《公司法》、《合同法》等法律法規的規定，本公司與聯運公司簽訂了“合同書”：
交運福祉注冊資本為3000萬元人民幣，雙方在合同生效后10天內各自一次性出資1500萬元人民幣現金，各擁有交運福祉50%的股權。交運福祉經營期限50年，經營場地由交運福祉向松江出口加工區購買土地使用權后自行建造。預計本項目靜態投資回收期(不含建設期)為11.58年，項目建成后的財務內部收益率為6.66%。
2、本公司與儲運公司簽訂了修改后的公司章程、合資合同：
將交榮物流原投資額1000萬元人民幣，增資至6000萬元人民幣。其中儲運公司由原投資的800萬元增至4800萬元，仍占交榮物流80%的股權。本公司由原投資200萬增至1200萬，仍占交榮物流20%股權。本項目建設期約為6個月，項目建成后交榮物流年銷售收入預計為2450萬元，凈利潤預計為385萬元，年平均投資收益率預計為6.4%。
五、本次關聯交易的目的及對上市公司的影響
關聯交易的目的是開拓發展前景好、附加值高的出口加工區倉儲物流以及冷凍冷藏儲運市場，加快公司向現代物流業轉化的步伐。兩個關聯交易總額僅為公司當前凈資產的2.5%左右，對公司資產狀況無重大影響。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事吳沖鋒、袁恩楨、湯大生對此次關聯交易發表了獨立意見：上述兩個關聯交易投資各方均以現金等價投入，關聯交易客觀公允，交易條件公平合理，符合國家有關法律法規，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。上述兩個關聯交易業經公司四屆九次董事會審議通過，關聯董事劉世才、郭大成未參加表決，會議審議程序合法有效。
七、本次關聯交易的生效條件：
根據上交所“上市規則”的有關規定，本次關聯交易經四屆九次董事會表決通過后生效。
八、備查文件：
1、組建上海交運福祉物流有限公司的可行性報告、合同、章程；
2、上海交榮物流有限公司增資擴股后的合資合同、公司章程；
3、獨立董事簽字確認的獨立意見書；
4、公司第四屆第九次董事會決議。
上海交運股份有限公司董事會
二OO五年六月七日
關于合資組建上海交運福祉物流有限公司
(關聯交易)的獨立意見
上海交運股份有限公司為拓展貨運市場，做精做強主營業務，加快向現代物流業轉化，在控股股東上海交運(集團)公司的支持下，通過與其子公司上海市聯運總公司合資，組建上海交運福祉物流有限公司。我們認為：本次關聯交易的雙方均以現金等價投入，關聯交易客觀公允，交易條件公平合理，符合國家有關法律法規，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。本次關聯交易經公司四屆九次董事會審議通過，關聯董事劉世才、郭大成未參加表決，會議審議程序合法有效。
上海交運股份有限公司獨立董事：吳沖鋒、袁恩楨、湯大生
二OO五年六月七日于上海
關于上海交運股份有限公司對上海交榮物流有限公司
進行增資擴股(關聯交易)的獨立意見
上海交運股份有限公司為開拓冷凍冷藏物流市場，做精做強主營業務，加快向現代物流業轉化，擬對上海交榮物流有限公司進行增資擴股。我們認為：本次關聯交易的雙方均以現金等價投入，且關聯方為主要投資方(投資比例為4：1)，關聯交易客觀公允，交易條件公平合理，符合國家有關法律法規，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。本次關聯交易經公司四屆九次董事會審議通過，關聯董事劉世才、郭大成未參加表決，會議審議程序合法有效。
上海交運股份有限公司獨立董事：吳沖鋒、袁恩楨、湯大生
二OO五年六月七日于上海（來源：上海證券報）
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