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上海飛樂音響股份有限公司于2005年5月27日召開了六屆十三次董事會(huì)，審議了《關(guān)于收購深圳力合數(shù)字電視有限公司可行性的議案》，詳見公司于2005年5月28日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報(bào)》刊登的臨2005-004《上海飛樂音響股份有限公司六屆十三次董事會(huì)決議暨召開股東大會(huì)公告》、臨2005-006《上海飛樂音響股份有限公司改變募集資金用途公告》、臨2005-007《上海飛樂音響股份有限公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。上海飛樂音響股份有限公司獨(dú)立董事倪迪、裴靜之就關(guān)于收購深圳力合數(shù)字電視有限公司發(fā)表意見如下：
上海飛樂音響股份有限公司為保持上市公司的持續(xù)發(fā)展，公司經(jīng)營班子在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上在辦公會(huì)議上作出此項(xiàng)決定并提交董事會(huì)審議。
經(jīng)審議我們對(duì)上述收購項(xiàng)目惠于支持，其依據(jù)是：(1)上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2005年1月22日對(duì)深圳力合數(shù)字電視有限公司的審計(jì)報(bào)告。該報(bào)告認(rèn)為2004年深圳力合數(shù)字電視有限公司會(huì)計(jì)報(bào)表符合國家頒布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，我們?cè)谠搶徲?jì)報(bào)告中未見審計(jì)單位對(duì)被審計(jì)單位有審計(jì)保留意見；(2)上海上會(huì)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)深圳力合數(shù)字電視有限公司整體資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書。該報(bào)告書表明對(duì)評(píng)估申報(bào)內(nèi)容進(jìn)行征詢、鑒別，并在15條評(píng)估假設(shè)前提下作出22868.60萬元凈資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果。在特別事項(xiàng)說明中除了若干聲明外重點(diǎn)提出報(bào)告使用者注意風(fēng)險(xiǎn)因素。我們?cè)谠撛u(píng)估報(bào)告書未見影響評(píng)估結(jié)果的其它意見；(3)深圳力合數(shù)字電視有限公司和四家相關(guān)公司對(duì)完成未來三年凈利潤進(jìn)行承諾，并將該項(xiàng)承諾作為擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款。
鑒于獨(dú)立董事沒有相應(yīng)的工作班子來深入細(xì)致地調(diào)查研究，我們作出上述支持意見只能憑借中介等單位提供的資料來判斷。
由于此項(xiàng)收購項(xiàng)目機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)共存，為防范風(fēng)險(xiǎn)，在簽訂收購協(xié)議中應(yīng)明確：(1)深圳力合數(shù)字電視有限公司和四家相關(guān)公司對(duì)完成未來三年凈利潤的承諾中全部?jī)?nèi)容和相應(yīng)違約責(zé)任。(2)支付收購款進(jìn)度與深圳力合數(shù)字電視有限公司實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤 兩者進(jìn)度相掛鉤。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司董事會(huì)
2005年5月30日（來源：上海證券報(bào)）
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