|
本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
公司控股子公司上海國(guó)旅國(guó)際旅行社有限公司(甲方，以下簡(jiǎn)稱上海國(guó)旅)于2005年5月
27日與上海和平飯店有限公司(乙方，以下簡(jiǎn)稱和平飯店)簽訂《上海市房地產(chǎn)買賣合同》，上海國(guó)旅向和平飯店整體轉(zhuǎn)讓地處上海市南京東路66號(hào)的國(guó)旅商務(wù)樓。資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2005年4月30日，賬面凈值為人民幣4，198.74萬元，評(píng)估價(jià)值為人民幣6，153.24萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣6，257.83萬元。
獨(dú)立董事趙葉龍、朱榮恩、余炳炎事先書面認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
關(guān)聯(lián)董事張寶華、馬名駒、韓敏在上述議案表決時(shí)實(shí)行了回避。
本次關(guān)聯(lián)交易有助于本公司進(jìn)一步完善以旅行社業(yè)為核心的產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，進(jìn)一步鞏固和提高公司旅游主業(yè)在行業(yè)的領(lǐng)先地位。
一、交易概述
公司控股子公司上海國(guó)旅國(guó)際旅行社有限公司(甲方，以下簡(jiǎn)稱上海國(guó)旅)于2005年5月27日與上海和平飯店有限公司(乙方，以下簡(jiǎn)稱和平飯店)簽訂《上海市房地產(chǎn)買賣合同》，上海國(guó)旅向和平飯店整體轉(zhuǎn)讓地處上海市南京東路66號(hào)的國(guó)旅商務(wù)樓。資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2005年4月30日，賬面凈值為人民幣4，198.74萬元，評(píng)估價(jià)值為人民幣6，153.24萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣6，257.83萬元。
因本公司與和平飯店同屬錦江國(guó)際(集團(tuán))有限公司的子公司，根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，該項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
本公司董事會(huì)于2005年5月27日召開臨時(shí)會(huì)議審議批準(zhǔn)該項(xiàng)交易。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際表決9名。關(guān)聯(lián)董事張寶華、馬名駒、韓敏在表決上述議案時(shí)實(shí)行了回避。獨(dú)立董事事先書面認(rèn)可本議案，并就本議案發(fā)表獨(dú)立意見。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
上海國(guó)旅為本公司的控股子公司。公司法定代表人為宋超麒先生。截止2004年12月31日，公司注冊(cè)資本人民幣2，000萬元，總資產(chǎn)12，783萬元，凈資產(chǎn)2，914萬元。公司2004年度營(yíng)收23，744萬元。
上海和平飯店有限公司由錦江國(guó)際(集團(tuán))有限公司與上海錦江國(guó)際投資有限公司共同出資組建，于1998年11月改制為有限責(zé)任公司。公司法定代表人為沈懋興先生。公司注冊(cè)資本14，546萬元，總資產(chǎn)21，618萬元，凈資產(chǎn)17，017萬元，2004年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入13，954萬元。和平飯店建造于1929年1月，目前擁有260間(套)客房，820個(gè)餐位，主要提供客房、中西餐廳、俱樂部和音樂茶座等服務(wù)。
三、交易標(biāo)的基本情況
國(guó)旅商務(wù)樓地處上海市南京東路66號(hào)，緊鄰和平飯店，主要用于商務(wù)辦公出租。該商務(wù)樓共7層，占地面積407.5平方米，建筑面積2979.92平方米。2004年度，該商務(wù)樓營(yíng)收約240萬元人民幣，利潤(rùn)約72萬元人民幣。
四、合同的主要內(nèi)容
1、合同雙方
上海國(guó)旅與和平飯店。
2、合同簽署日期
2004年5月27日。
3、合同標(biāo)的及金額
上海國(guó)旅向和平飯店轉(zhuǎn)讓國(guó)旅商務(wù)樓的全部產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2005年4月30日，賬面凈值為人民幣4，198.74萬元，評(píng)估價(jià)值為人民幣6，153.24萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣6，257.83萬元。
4、合同生效條件和出資期限
本合同由甲、乙雙方當(dāng)事人簽字蓋章，并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本議案后正式生效。
甲、乙雙方在合同生效后30天內(nèi)經(jīng)上海市黃浦區(qū)房地產(chǎn)交易中心完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)證變更過戶手續(xù)。甲方在約定期限內(nèi)，將產(chǎn)權(quán)完整地移交給乙方。
甲、乙雙方約定在合同正式生效后的5天內(nèi)，乙方應(yīng)按確定的款額一次性支付給甲方。
五、關(guān)聯(lián)交易的緣由及其對(duì)本公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易，旨在通過資源的優(yōu)化配置，進(jìn)一步確立本公司集中發(fā)展和經(jīng)營(yíng)旅行社業(yè)務(wù)，同時(shí)也避免集團(tuán)內(nèi)部的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次關(guān)聯(lián)交易有助于本公司進(jìn)一步完善以旅行社業(yè)為核心的產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，進(jìn)一步鞏固和提高公司旅游主業(yè)在行業(yè)的領(lǐng)先地位。
六、獨(dú)立董事的事先確認(rèn)和獨(dú)立意見
(一)公司獨(dú)立董事趙葉龍、朱榮恩、余炳炎于2005年5月24日向公司董事會(huì)出具確認(rèn)函，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易議案無異議，同意提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
(二)公司獨(dú)立董事趙葉龍、朱榮恩、余炳炎于2005年5月27日參加公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、本次關(guān)聯(lián)交易議案事先獲得本獨(dú)立董事審核認(rèn)可，并予以書面確認(rèn)，符合《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)2005年5月27日召開的臨時(shí)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議和表決程序符合《公司法》、《上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則，經(jīng)參照政府有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及同一地區(qū)房產(chǎn)市場(chǎng)交易價(jià)格，本次交易價(jià)格公允，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東特別是中小股東的利益。
4、本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)發(fā)展旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)，也有利于避免錦江國(guó)際集團(tuán)內(nèi)部的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司和全體股東的利益。
七、備查文件目錄
1、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議。
2、獨(dú)立董事確認(rèn)書。
3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見。
4、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。
5、房地產(chǎn)買賣合同。
上海錦江國(guó)際旅游股份有限公司
2005年5月28日
上海錦江國(guó)際旅游股份有限公司
獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
本獨(dú)立董事基于本人獨(dú)立判斷，現(xiàn)就公司的控股子公司上海國(guó)旅國(guó)際旅行社有限公司轉(zhuǎn)讓國(guó)旅商務(wù)樓產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、本次關(guān)聯(lián)交易議案事先獲得本獨(dú)立董事審核認(rèn)可，并予以書面確認(rèn)，符合《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)2005年5月27日召開的臨時(shí)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議和表決程序符合《公司法》、《上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則，經(jīng)參照政府有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及同一地區(qū)房產(chǎn)市場(chǎng)交易價(jià)格，本次交易價(jià)格公允，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東特別是中小股東的利益。
4、本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)發(fā)展旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)，也有利于避免錦江國(guó)際集團(tuán)內(nèi)部的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司和全體股東的利益。
上海錦江國(guó)際旅游股份有限公司獨(dú)立董事
趙葉龍、朱榮恩、余炳炎
二○○五年五月二十七日（來源：上海證券報(bào)）
| 
