湘火炬委托中國華融資產管理公司處置部分債權

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　本公司與中國華融資產管理公司(以下簡稱：華融公司)于2005年5月23日簽署《債權 委托處置協議》，擬將對新疆德隆(集團)有限責任公司(以下簡稱：新疆德隆)及其實際控制關聯企業的債權全權委托給華融公司處置。

　　由于新疆德隆及其關聯企業將其持有的本公司股權委托給華融公司管理，因此，本次交易構成關聯交易。

　　經公司獨立董事審議通過后，本公司董事會于2005年5月24日召開會議，審議通過《關于委托中國華融資產管理公司處置本公司對新疆德隆(集團)有限責任公司及其實際控制關聯企業的債權的預案》，審議表決時，在華融公司任職的本公司董事楊克勤、邵群慧、常運東回避了表決。其余非關聯董事均同意該預案。

　　由于此次交易超出了股東大會對董事會的授權，因此需提交公司股東大會審議。審議表決時，華融公司作為關聯方股東應回避表決。

　　二、關聯方介紹

　　中國華融資產管理公司經國務院批準，于1999年10月19日在北京成立，公司性質為具有獨立法人資格的國有獨資金融企業，公司注冊資本100億元人民幣，公司的主要任務是收購、管理和處置銀行剝離的不良資產，最大限度保全資產，提高銀行業不良資產回收價值。

　　三、交易標的

　　此次擬委托給華融公司的債權包括

　　1、新疆德隆及其實際控制關聯企業對本公司的欠款30109.2萬元。

　　2、新疆德隆關聯企業德恒證券有限責任公司武漢營業部挪用的本公司10000萬元國債資金。

　　四、協議的主要內容

　　1、托管事項及處置權

　　本公司全權委托華融公司對托管債權進行處置，華融公司據此對托管債權具有獨立、完全的處置權。

　　2、托管債權帳面金額

　　托管債權帳面總金額為人民幣40109.2萬元。

　　3、托管期限

　　托管期限為協議生效之日起至華融公司對托管債權處置完畢或華融公司結束對新疆德隆及其實際控制關聯企業所持有本公司股權托管之日止。

　　4、托管費及交付

　　托管費為處置托管債權所得債權轉讓價款總額的5%，華融公司可從對托管債權進行處置所得債權轉讓價款中直接扣收。

　　5、處置托管債權所得價款的分配

　　托管債權轉讓款扣除華融公司向本公司提供的過橋貸款的本金、利息及托管費后，匯付給本公司。

　　6、雙方權利及義務

　　⑴本公司對所托管債權的處置具有監督權，有權隨時了解華融公司對托管債權的處置情況，如發現華融公司違反協議規定損害本公司利益，有權終止協議。

　　⑵ 華融公司對所托管債權行使全權處置的權利。實施托管應本著維護本公司利益的基本原則，所托管債權的處置底價為32000萬元。

　　7、協議生效

　　經本公司股東大會審議通過后生效。

　　五、本次交易的目的和影響

　　本次托管是鑒于華融公司目前全面托管新疆德隆資產及具有資產處置的專業優勢，擬將本公司對新疆德隆及其實際控制關聯企業的債權全權委托給華融公司處置。華融公司托管后，將對債權提出全面的處置方案，將有利于本公司對新疆德隆及其實際控制企業的債權盡可能得到有效償付，減少公司損失。

　　六、獨立董事意見

　　公司兩位獨立董事發表了同意該預案的獨立意見，認為：此次委托將由華融公司行使該帳面總金額為人民幣401，092，000元債權的管理和處置權利。鑒于華融全面托管新疆德隆資產及具有資產處置的專業優勢，全權委托將有利于我公司對新疆德隆及其實際控制企業的債權盡可能得到有效償付，減少公司損失。

　　湘火炬(資訊 行情 論壇)汽車集團股份有限公司董事會

　　二OO五年五月二十五日

　　附件：1、董事會決議；

　　2、本公司與中國華融資產管理公司于2005年5月23日簽署的《債權委托處置協議》（來源：上海證券報）