寶光藥業第六屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　四川寶光藥業(資訊 行情 論壇)科技開發股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議通知于2005年5月20日以書面形式發出，于2005年5月24日(星期二)上午9時至11時在本公司以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決的董事9名，實際參加表決的董事9名。符合《公 司法》和《公司章程》的規定，會議表決程序合法有效。會議審議并通過了如下決議：

　　審議通過了《董事會就天津大通收購本公司股權事宜致全體股東報告書》(報告書全文附后)。

　　由于本公司董事汪俊林先生兼任四川郎酒集團有限責任公司董事長、瀘州寶光集團有限公司董事長。因此，本次董事會在審議本報告時汪俊林先生對上述報告書回避表決。本議案經表決，同意8票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會

　　二○○五年五月二十四日

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會

　　關于天津大通投資集團有限公司收購事宜

　　致全體股東的報告書

　　公司名稱：四川寶光藥業科技開發股份有限公司

　　住所：四川省成都市建設路55號

　　簽署日期：2005年 5 月 24 日

　　董事會聲明

　　(一)本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　(二)本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　(三)本公司董事汪俊林先生兼任四川郎酒集團有限責任公司董事長、瀘州寶光集團有限公司董事長。因此，本公司董事會在審議本報告時汪俊林先生已回避表決。其他董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　上市公司名稱：四川寶光藥業科技開發股份有限公司

　　地址：四川省成都市建設路55號

　　聯系人：鄭蜀閩

　　電話：028-84312393

　　傳真：028-84321499

　　郵編：610051

　　收購人名稱：天津大通投資集團有限公司

　　公司住所：天津市南開區黃河道467號大通大廈

　　通訊地址：天津市南開區黃河道467號大通大廈

　　聯系電話：022-27621616

　　傳真：022-27369057

　　郵編：300110

　　董事會報告書簽署日期：2005 年 5 月 24 日

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有所指，下列用語具有如下含義：

　　第一節 被收購公司基本情況

　　一、公司基本情況

　　公司名稱：四川寶光藥業科技開發股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：寶光藥業

　　股票代碼：000593

　　公司注冊地：四川省成都市建設路55號

　　住所：四川省成都市建設路55號

　　聯系人：鄭蜀閩

　　電話：028-84312393

　　傳真：028-84321499

　　郵編：610051

　　二、公司的主營業務

　　公司的主營業務包括：生產、銷售、開發中成藥、西藥、原料藥、中藥材及保健品；高新科技技術及產品的研究開發；房地產項目的投資及開發；批發和零售貿易、餐飲；倉儲服務、實業投資等。

　　三、公司近三年主要財務數據和財務指標

　　單位：元

　　四、公司近三年年報刊登報刊及時間

　　五、公司資產、業務、人員情況

　　截至本次收購發生前，公司業務、人員等主要情況與公司最新公告的2004年年度報告所披露的情況未發生重大變化。

　　六、公司股本結構與相關情況

　　1、截至本報告簽署日，公司已發行股本總額及股本結構

　　2、收購人持有、控制本公司股份的詳細名稱、數量、比例

　　2005年3月3日，四川郎酒集團有限責任公司與大通集團簽署股權轉讓協議，四川郎酒集團有限責任公司將其所持有的寶光藥業21，252，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的11.17%，轉讓予大通集團。

　　2005年3月3日，成都市同樂房屋開發有限責任公司與大通集團簽署股權轉讓協議，成都市同樂房屋開發有限責任公司將其所持有的寶光藥業8，008，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的4.21%，轉讓予大通集團。

　　因此，本次收購前，大通集團共持有寶光藥業的29，260，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的15.38%，上述股權正處于股權過戶辦理過程中。

　　2005年5月19日，寶光集團與大通集團簽署股權轉讓協議，寶光集團將其所持有的寶光藥業6，160，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的3.24%，轉讓予大通集團。

　　由于2004年5月20日，寶光集團已將其持有的寶光藥業616.00萬股境內定向法人股(占上市公司總股本的3.24%)質押給中國光大銀行成都小天竺支行辦理授信業務，質押股份從2004年5月21日起凍結至質權人申請解凍為止；因此根據本次股權轉讓協議，寶光集團已同意盡力辦理解除上述法人股質押手續；并且大通集團同意在上述股權過戶給大通集團后，為上述轉讓股權的原質押方繼續在原質押銀行進行質押。

　　因此本次收購完成后，大通集團將合并持有寶光藥業的社會法人股35，420，000萬股，占寶光藥業總股本的18.62%；除此以外，大通集團不持有或控制寶光藥業的其他股份，對寶光藥業其他股份表決權的行使不產生任何直接影響。

　　3、公司前十名股東持股情況

　　截至本報告簽署日，公司前十大股東名單及其持股數量、比例如下表所示：

　　其中大通集團所持寶光藥業股權正處于股權過戶辦理過程中。

　　4、被收購公司持有、控制收購人股份情況

　　截至本報告簽署之日，本公司未持有、控制大通集團股份。

　　第二節 利益沖突

　　一、本公司及其董事、監事、高級管理人員與大通集團的關聯方關系

　　截至收購報告書簽署日，收購方大(資訊 行情 論壇)通集團持有本公司29，260，000股社會法人股，占本公司總股本的15.38%，上述股權正處于股權過戶過程中，過戶完成后成為本公司的第二大股東。

　　截至收購報告書簽署日，本公司董事汪俊林先生兼任四川郎酒集團有限責任公司董事長、瀘州寶光集團有限公司董事長。因此，本公司董事會在審議本報告時汪俊林先生已回避表決。其他董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　2005年3月21日，本公司董事會為進一步提升公司經營效率及管理水平，聘任常士生先生為公司常務副總經理，常士生先生此前曾在大通集團擔任投資管理中心總經理等職務。

　　除此以外，截至收購報告書簽署日，本公司其他董事、監事及高級管理人員及其家屬未在大通集團及其關聯企業擔任職務。

　　二、相關人員持股情況

　　1、本公司董事、監事、高級管理人員至收購報告書簽署之日未持有或買賣收購人大通集團的股份的情況。

　　2、截至收購報告書簽署之日，本公司監事杜生慧持有本公司流通股份16，016股；副總經理蔡明持有本公司流通股份15，000股；總會計師黎利持有本公司流通股份16，016股。除此以外，公司全體董事、監事和高管人員均未持有本公司的股份。上述人員的直系親屬也未持有本公司的股份。

　　三、公司全體董事、監事和高管人員與本次收購的利益沖突

　　截至收購報告書公告日，本公司董事汪俊林先生兼任四川郎酒集團有限責任公司董事長、瀘州寶光集團有限公司董事長。因此，本公司董事會在審議本報告時汪俊林先生已回避表決。其他董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　2005年3月21日，本公司董事會為進一步提升公司經營效率及管理水平，聘任常士生先生為公司常務副總經理，常士生先生此前曾在大通集團擔任投資管理中心總經理等職務，但因常士生先生目前尚非本公司董事會成員，因此未參予公司董事會就本次收購事項的表決，因而也不存在與本次收購相關的利益沖突。

　　除此以外，公司全體董事、監事和高管人員不存在與本次收購相關的利益沖突，也不存在收購人對擬更換人員進行補償或類似情況的安排。

　　四、公司其它應披露的情形

　　1、本公司董事沒有因本次股權轉讓而獲得或將要獲得利益，以補償其失去職位或者其它有關損失；

　　2、本公司董事與其他任何人之間沒有取決于本次股權轉讓結果的合同或者安排；

　　3、本公司董事沒有在本次股權轉讓事宜中擁有重大個人利益；

　　4、本公司董事及其關聯方與大通集團及其主要負責人之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第三節 董事建議或聲明

　　一、公司董事會意見

　　1、2005年3月3日，四川郎酒集團有限責任公司與大通集團簽署股權轉讓協議，四川郎酒集團有限責任公司將其所持有的寶光藥業21，252，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的11.17%，轉讓予大通集團。

　　2005年3月3日，成都市同樂房屋開發有限責任公司與大通集團簽署股權轉讓協議，成都市同樂房屋開發有限責任公司將其所持有的寶光藥業8，008，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的4.21%，轉讓予大通集團。

　　2005年3月5日，寶光藥業對上述股權轉讓行為作了相應的持股變動公告。

　　因此，截止本報告書簽署之日，大通集團共持有寶光藥業的29，260，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的15.38%，上述股權正處于股權過戶辦理過程中。

　　2005年5月19日，寶光集團與大通集團簽署股權轉讓協議，寶光集團將其所持有的寶光藥業6，160，000股社會法人股，占寶光藥業總股本的3.24%，轉讓予大通集團。

　　因此本次收購完成后，大通集團將合并持有寶光藥業的社會法人股35，420，000萬股，占寶光藥業總股本的18.62%；除此以外，大通集團不持有或控制寶光藥業的其他股份，對寶光藥業其他股份表決權的行使不產生任何直接影響。

　　上述收購行為尚需中國證監會對收購報告書審核無異議。

　　2、本次股權轉讓前，公司董事會已對收購人大通集團的主體資格、資信情況和受讓意圖等已進行合理調查和了解。此次股權轉讓將有利于大通集團的做大做強，同時也有利于本公司的發展。

　　3、本次收購完成后，為穩定上市公司的股權結構，促進上市公司的健康穩步發展，有效實現控股股東對上市公司的支持，大通集團不排除繼續增持寶光藥業股份的計劃。

　　為優化寶光藥業資源配置，培育新的利潤增長點，2005年4月13日大通集團按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，在保持上市公司正常生產經營活動不受影響的前提下，與寶光藥業在成都市簽署了《資產置換協議》，將大通集團公用產業類資產(城市管道燃氣類)置入上市公司，將寶光藥業部分其他應收賬款，部分房地產、能源類投資業務置換出上市公司，以提升上市公司的資產質量和獲利能力，切實促進上市公司的穩健發展。

　　2005年4月13日，在上述資產置換協議簽署的同時，大通集團副總經理艾國與寶光藥業的控股子公司成都華商科技發展有限責任公司簽署股權轉讓協議，將其代大通集團持有的大連新世紀7%的股權和上饒博能10%的股權同時轉讓給華商科技公司。

　　上述資產置換及股權轉讓的關聯交易行為已經本公司董事會于2005年4月16日公告，并于2005年5月17日獲寶光藥業股東大會批準通過。本公司董事會將根據上述資產置換實施情況，及時履行信息披露義務。

　　同時，因本公司第六屆董事會已臨近換屆，為保證本次收購過程中上市公司的穩定性，本屆董事會在未換屆前將繼續行使相關權利至本次股權收購行為完成。在本次收購完成后，大通集團將依照上市公司相關章程的規定，對上市公司的董事會、高管人員作出正常換屆安排；除此以外大通集團暫無與其他股東之間就本公司董事、高管人員的任免存在任何合同或默契；暫無因本次收購對本公司組織結構做出重大調整的計劃。

　　4、本公司原實際控制人不存在未清償對公司的負債，公司未為其負債提供擔保，和其他損害本公司利益的情形。

　　5、公司董事會根據大通集團的《收購報告書》(摘要)分析，本次股權轉讓不會影響公司經營的連續性以及公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性，不存在損害其它股東合法權益等問題。本次收購完成后，本公司與大通集團不存在實際的同業競爭。

　　第四節 重大合同和交易事項

　　2005年4月13日，為優化寶光藥業資源配置，培育新的利潤增長點，大通集團按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，在保持上市公司正常生產經營活動不受影響的前提下，與寶光藥業在成都市簽署了《資產置換協議》，將大通集團公用產業類資產(城市管道燃氣類)置入上市公司，將寶光藥業部分房地產、能源類投資業務置換出上市公司，以提升上市公司的資產質量和獲利能力，切實促進上市公司的穩健發展。

　　2005年4月13日，在上述資產置換協議簽署的同時，大通集團副總經理艾國與寶光藥業的控股子公司成都華商科技發展有限責任公司簽署股權轉讓協議，將其代大通集團持有的大連新世紀7%的股權和上饒博能10%的股權轉讓給華商科技公司。

　　上述資產置換及股權轉讓的關聯交易行為已經本公司董事會于2005年4月16日公告，并于2005年5月17日獲寶光藥業股東大會批準通過。

　　除此以外，本公司及其關聯方在該次股權轉讓前24個月內未發生對公司收購產生重大影響的以下事件：

　　1、與公司訂立的重大合同；

　　2、與公司進行資產重組或者其它重大資產處置、投資等行為；

　　3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其它方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　4、在進行的其它與上市公司收購有關的談判。

　　第五節 其他

　　1、公司沒有為避免對本董事會報告書內容產生誤解必須披露的其它信息。

　　2、公司董事會全體成員為本報告書的聲明及簽字附后。

　　3、公司獨立董事對本次收購單獨發表的意見

　　聲 明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　參與表決的董事簽字

　　楊先本

　　汪俊林 (回 避) 龔德泉

　　劉 毅鄭蜀閩

　　姜 濤

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會(蓋章)

　　二OO五年五月二十四日

　　獨立董事聲明

　　作為寶光藥業的獨立董事，我們與本次收購不存在利益沖突。根據《上市公司治理準則》等法規和《公司章程》，我們已履行誠信義務，基于公司和全體股東的利益，閱讀了公司提供的有關本次收購行為的相關資料，分析了收購對公司的影響。我們認為：“董事會全體成員對本次收購履行了誠信義務，基于公司和全體股東的利益向股東提出了董事會意見，該董事會意見是客觀審慎的”。

　　獨立董事簽名：

　　張合金

　　傅代國 胡彥明

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會(蓋章)

　　二OO五年五月二十四日

　　第六節 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　1、四川寶光藥業科技開發股份有限公司章程

　　2、本次股權轉讓協議

　　3、公司董事、監事和高管人員及其直系親屬持有或買賣本公司股份的證明

　　二、備查文件查閱地點和方式

　　1、本報告書和備查文件備置于寶光藥業住所和深圳證券交易所。

　　2、本報告書的披露網站：www.cninfo.com.cn

　　3、四川寶光藥業科技開發股份有限公司聯系人：鄭蜀閩；聯系電話：028-84312393（來源：上海證券報）