湘火炬(000549)出售資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　湘火炬(資訊 行情 論壇)汽車集團股份有限公司(以下簡稱本公司)于2005年5月19日 與上海電氣(資訊 行情 論壇)(集團)總公司(以下簡稱：上海電氣)分別簽署綦江齒輪傳動有限公司(以下簡稱：綦江齒輪)及綦江綦齒鍛造有限公司(以下簡稱：綦齒鍛造)的《股權轉讓協議》，同意分別以20541萬元人民幣和691萬元人民幣的價格將本公司持有的綦江齒輪51%的股權和股東權益及綦齒鍛造24.48%的股權和股東權益轉讓給上海電氣。本次交易不構成關聯交易，此次股權轉讓完成后，本公司不再持有以上兩家公司的股權。上述事項本公司已于2005年3月16日在《證券時報》、《中國證券報》及《上海證券報》上刊登提示性公告。

　　本公司董事會于2005年5月20日召開會議，審議并通過關于本次股權轉讓的預案。

　　此次交易金額共計21232萬元人民幣，超過本公司股東大會對董事會授權范圍，需要經公司二OO四年年度股東大會審議通過后實施。

　　二、交易對方情況介紹

　　上海電氣(集團)總公司是中國最大的裝備業大集團之一。公司注冊地為：上海市四川中路110號；企業類型：國有企業；法人代表：王成明；注冊資本為47.3068億元。2004年該公司總資產800多億元，凈資產240多億元，銷售收入500多億元，系全球裝備制造業戰略聯盟的重要成員。

　　三、交易標的基本情況

　　(一)綦江齒輪情況

　　1、基本情況

　　綦江齒輪傳動有限公司成立于2002年12月，主營業務為制造銷售汽車配件、進出口業務等。公司注冊地為重慶市綦江縣古南鎮橋河；法人代表為聶新勇；注冊資本為15000萬元人民幣，其中，本公司以現金7650萬元出資，占注冊資本的51%；綦江齒輪廠以經營性資產出資7350萬元，占注冊資本的49%。

　　2、財務指標

　　根據中審會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見《審計報告》，截止至2004年12月31日，綦江齒輪的資產總額為53865.17萬元，負債總額為25788.32萬元，凈資產為27225.8萬元。2004年，實現主營業務收入40438.27萬元，主營業務利潤為13926.54萬元，凈利潤為4771.3萬元。另外，截止至2005年4月30日，本公司為該公司融資擔保1000萬元人民幣。該公司不存在占用本公司資金的情況。

　　(二)綦齒鍛造情況

　　1、基本情況

　　綦江綦齒鍛造有限公司于2003年11月，主營業務為生產、銷售機械產品等。公司注冊地為重慶市綦江縣橋河；法人代表為來匡建；注冊資本為2100萬元，其中，本公司以現金出資514.08萬元，占注冊資本的24.48%，綦江齒輪廠以經營性資產出資493.92萬元，占注冊資本的23.52%，綦江齒輪傳動有限公司以設備、在建工程及現金出資1092萬元，占注冊資本的52%。

　　2、財務指標

　　根據中審會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見《審計報告》，截止至2004年12月31日，綦齒鍛造的資產總額為3395.12萬元，負債總額為1622.1萬元，凈資產為1773.02萬元。2004年，實現主營業務收入7557.05萬元，主營業務利潤為739.2萬元，凈利潤為-22.74萬元。該公司不存在占用本公司資金的情況。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　(一) 交易金額

　　1、綦江齒輪的轉讓價格為20541萬元人民幣；

　　2、綦齒鍛造的轉讓價格為691萬元人民幣；

　　3、以上交易總額為21232萬元人民幣。

　　(二) 本次股權轉讓的定價方式

　　1、綦江齒輪的轉讓價格以經雙方共同認可的中審會計師事務所有限公司審計后的綦江齒輪2004年末帳面凈資產27225.8萬元為依據，加以一定的溢價確定。

　　2、綦齒鍛造的轉讓價格以經雙方共同認可的中審會計師事務所有限公司審計后的綦齒鍛造2004年末帳面凈資產1773.02萬元為依據，加以一定的溢價確定。

　　(三) 支付方式：以現金支付。在完成股權過戶后2個工作日內，將資金共管帳戶內的股權轉讓款匯付給本公司。

　　(四) 交易雙方約定，在完成綦江齒輪股權過戶的同時解除本公司為綦江齒輪擔保的擔保責任。

　　(五) 協議生效條件為經交易各方有權批準機關批準。

　　五、本次股權轉讓的目的和對公司的影響

　　(一)由于德隆事件的影響，公司面臨信用危機，出現資金緊張的狀況，從而公司一直在積極進行資產結構調整，以收回部分資金，集中力量發展核心企業。

　　(二)由于綦江齒輪是本公司控股子公司，而綦齒鍛造又是綦江齒輪的控股子公司，本公司全額合并以上兩家公司的會計報表。股權轉讓完成后，該兩家公司將不在本公司合并報表范圍內，會對公司財務報表有所影響。

　　(三) 投資收益情況

　　1、此次轉讓的綦江齒輪51%的股權是本公司于2002年12月以7650萬元人民幣進行投資，截止至2004年12月31日，帳面權益為14592.76萬元，轉讓價款為20541萬元，此次股權轉讓的投資收益約為5948.24 萬元。

　　2、此次轉讓的綦齒鍛造24.48%的股權是本公司于2003年11月以514.08萬元人民幣進行投資，截止至2004年12月31日，帳面權益為494.09萬元，轉讓價款為691萬元，此次股權轉讓的投資收益約為196.91萬元。

　　(四) 交易雙方已于2005年3月21日開立銀行共管帳戶，上海電氣已將人民幣22000萬元匯入該帳戶。

　　(五) 本次股權轉讓完成后，公司獲得的資金將用于公司正在進行的重點項目的后續投資、補充流動資金和歸還銀行貸款。

　　六、備查文件：

　　1、董事會決議；

　　2、本公司與上海電氣(集團)總公司簽署的綦江齒輪傳動有限公司《股權轉讓協議》；

　　3、本公司與上海電氣(集團)總公司簽署的綦江綦齒鍛造有限公司《股權轉讓協議》；

　　4、中審會計師事務所有限公司出具的綦江齒輪傳動有限公司《審計報告》；

　　5、中審會計師事務所有限公司出具的綦江綦齒鍛造有限公司《審計報告》。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司董事會

　　二OO五年五月二十日

　　股票簡稱：湘火炬A 股票代碼：000549 編號：2005？018

　　湘火炬汽車集團股份有限公司

　　召開二OO四年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2005年6月21日上午9：30

　　2、召開地點：公司辦公樓二樓會議室

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：現場投票

　　5、出席對象：

　　⑴截止2005年6月14日下午交易結束后在深圳證券登記結算公司登記在冊的本公司全體股東。因故不能出席會議者可委托代理人出席。

　　⑵ 公司董事、監事及高級管理人員。

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱

　　(1)審議《2004年度董事會工作報告》

　　(2)審議《2004年度監事會工作報告》

　　(3)審議《2004年度財務決算報告》

　　(4)審議《2004年度利潤分配議案》

　　(5)審議《關于修改公司章程的議案》

　　(6)審議《關于修改公司股東大會議事規則的議案》；

　　(7)審議《關于修改公司董事會議事規則的議案》；

　　(8)審議《關于續聘湖南開元有限責任會計師事務所的議案》；

　　(9)審議《關于轉讓綦江齒輪傳動有限公司及綦江綦齒鍛造有限公司股權的議案》

　　2、以上提案中，提案⑷-⑻見2005年4月21日公告的《湘火炬汽車集團股份有限公司董事會決議公告》或巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)；提案⑼見2005年5月21日公告的《湘火炬汽車集團股份有限公司出售資產的公告》。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：現場登記或信函、傳真登記

　　2、登記時間：2005年6月20日8：00-17：30

　　3、登記地點：公司辦公樓五樓董事會辦公室

　　4、受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：

　　⑴ 國有股或法人股股東持法人授權委托書、股東帳戶卡和出席人員身份證進行登記。

　　⑵ 社會公眾股股東持股票帳戶卡及本人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡、身份證進行登記。

　　四、其它事項

　　1、會議聯系方式：

　　⑴ 聯系人：張英姿、金卓鈞

　　⑵ 聯系電話：0733-8450105；8450019；傳真：0733-8450108

　　⑶ 聯系地址：湖南省株洲市紅旗北路3號

　　2、會議費用

　　會議為期半天，與會股東食宿自理。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司董事會

　　二OO五年五月二十日

　　附： 授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人出席湘火炬汽車集團股份有限公司2004年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：身份證號：

　　受托人簽名：身份證號：

　　持股數量 ：股東賬戶：

　　委托日期：有效日期：（來源：上海證券報）