金豐投資第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　上海金豐投資(資訊 行情 論壇)股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2005年5月19日下午在公司會議室召開。出席會議的董事應到9人，實到8人(獨立董事李若山先生因公出差未出席本次董事會，委托獨立董事錢品石先生代為行使表決權)，全體監事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下事項：

　　1、關于修改公司章程的議案(見附件一)

　　2、《上海金豐投資股份有限公司股東大會議事規則》(2005年5月修訂稿)(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　3、《上海金豐投資股份有限公司董事會議事規則》(2005年5月修訂稿)(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　4、關于聘請公司2005年度審計機構的議案

　　同意續聘安永大華會計師事務所有限責任公司為公司2005年度審計機構。

　　5、關于投資設立上海金豐建設發展有限公司(暫定名)的議案

　　根據新一輪發展戰略目標，公司將積極拓展土地儲備配套服務業務。為此，同意與控股子公司上海公房實業有限公司共同投資設立上海金豐建設發展有限公司。該公司注冊資本4000萬元，其中本公司出資3200萬元，占80%的股份；上海公房實業有限公司出資800萬元，占20%的股份。

　　6、關于預估日常關聯交易的議案(見附件二)

　　7、關于申請流動資金借款授信額度的提案

　　根據公司業務發展需要，同意向農業銀行浦東分行申請流動資金借款授信額度人民幣15000萬元，期限一年。

　　上述議案1、2、3、4、6需提交公司2004年度股東大會審議通過。

　　8、關于召開公司2004年度股東大會的議案(見附件三)

　　特此公告

　　上海金豐投資股份有限公司董事會

　　2005年5月19日

　　附件一

　　關于修改公司章程的議案

　　根據中國證監會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》，本公司章程擬作如下修改：

　　一、原第十一條(修改后第十一條)為“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。”

　　修改為“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、總會計師、總工程師和總經濟師。”

　　二、原第四十條(修改后第四十條)為“公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。”

　　修改為“公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

　　三、原第四十三條(修改后第四十三條)后增加二條

　　第四十四條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　第四十五條 股東大會制定議事規則，由董事會擬訂，報股東大會審議通過后作為本章程的附件。

　　其后條款序號依次順延。

　　四、原第六十六條(修改后第六十八條)后增加二條

　　第六十九條下列事項須按本章程第六十五條的規定經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　第七十條 具有前條規定的情形時，公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　其后條款序號依次順延。

　　五、原第六十八條(修改后第七十二條)后增加一條

　　第七十三條董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應按照有關規定辦理，應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　其后條款序號依次順延。

　　六、原第七十條(修改后第七十五條)為“會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。會議記錄應保存三年。”

　　修改為“會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。表決議案需社會公眾股股東利用網絡投票的，應對股東大會表決議案合并統計現場投票和網絡投票的表決結果后，方可予以公布。決議的表決結果載入會議記錄。會議記錄應保存三年。”

　　七、原第八十條(修改后第八十五條)為“公司股東大會選舉董事應當采用累積投票制。采用累積投票制選舉兩名以上董事時，股東所持有的每一股份享有與擬選舉產生的董事人數相等的表決權，股東可以將其所持有的表決權集中投于一名董事候選人，也可以分散投于數名董事候選人，按得票數多少決定是否當選董事。”

　　修改為“公司董事(含獨立董事)的選舉實行累積投票制。每一有表決權的股份享有與擬選出的董事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候選人得票多少的順序，從前往后根據擬選出的董事人數，由得票較多者當選。

　　在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”

　　八、刪除原第九十二條至九十七條(修改后第九十七條至一百零二條)，其后條款序號依次前移。

　　九、增加“第五章 第二節 獨立董事”

　　第九十八條公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第九十九條 獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　(六)中國證監會認定的其他人員。

　　第一百條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第一百零一條公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

　　第一百零二條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　第一百零三條公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　第一百零四條獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

　　第一百零五條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　第一百零六條公司給予獨立董事適當津貼，津貼標準由董事會制訂預案，經股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的利益。

　　其后章節序號依次順延。

　　十、原第一百零三條(修改后第一百一十一條)為“董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。”

　　修改為“董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則經股東大會審議通過后作為本章程的附件。”

　　十一、原第一百零四條(修改后第一百一十二條)后增加一條

　　第一百一十三條股東大會授權董事會決定對外擔保事項。公司對外擔保應取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不得為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保，公司累計對外擔保總額不得高于公司最近一期經審計的凈資產的50%，公司對外擔保必須要求對方提供反擔保。

　　其后條款序號依次順延。

　　十二、原第一百一十條(修改后第一百一十九條)為“董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知方式；通知時限為：于會議召開三日以前通知全體董事。

　　如有本章第一百零九條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”

　　修改為“董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知方式；通知時限為：于會議召開三日以前通知全體董事。

　　如有本章第一百一十八條第(二)、(三)、(四)、(五)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”

　　十三、原第一百一十三條(修改后第一百二十二條)為“董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。”

　　修改為“董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。”

　　十四、原第一百一十五條(修改后第一百二十四條)為“董事會決議表決方式為：口頭表決。每名董事有一票表決權。”

　　修改為“董事會決議表決方式為：書面表決。每名董事有一票表決權。”

　　十五、原第一百二十七條(修改后第一百三十六條)為“董事會秘書任職資格：

　　(一)董事會秘書應由具大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任；

　　(二)董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　(三)本章程第七十八條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。”

　　修改為“董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

　　(一)《公司法》第五十七條規定的情形；

　　(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

　　(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

　　(四)本公司現任監事；

　　(五)上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。”

　　十六、原第一百二十八條(修改后第一百三十七條)為

　　“董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。”

　　修改為

　　“董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　(四)負責公司投資者關系管理工作，督促公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。

　　(五)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　　(六)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。”

　　十七、原第一百四十四條(修改后第一百五十三條)為“監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。”

　　修改為“監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　股東大會選舉監事實行累積投票制。每一有表決權的股份享有與擬選出的監事人數相同的表決權，股東可以自由地在監事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照監事候選人得票多少的順序，從前往后根據擬選出的監事人數，由得票較多者當選。”

　　十八、原第一百五十條(修改后第一百五十九條)后增加一條

　　第一百六十條 監事會制訂監事會議事規則，監事會議事規則經股東大會審議通過后作為本章程的附件。

　　十九、原第一百六十四條(修改后第一百七十四條)為“公司可以采取現金或者股票方式分配股利。”

　　修改為“公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。”

　　二十、本次章程修改后，部分條款序號發生變更，章程中對相應條款序號的引用也同時變更。

　　上海金豐投資股份有限公司

　　2005年5月

　　附件二

　　上海金豐投資股份有限公司

　　關于預估日常關聯交易的公告

　　一、關聯交易概述

　　根據新一輪戰略發展定位，公司將積極拓展土地儲備配套服務業務，將這一業務打造成公司新的主營業務板塊和未來長期的利潤來源。為此，公司擬投資設立上海金豐建設發展有限公司(暫定名)作為該業務的運作載體。而公司控股股東上海地產(集團)有限公司作為土地儲備的運營機構，對土地儲備配套服務有大量的需求。因此公司在采用市場化手段拓展土地儲備配套服務業務時，將與上海地產(集團)有限公司及其下屬子公司發生關聯交易。

　　二、關聯交易金額預計

　　公司爭取2005年下半年承接人民幣30000萬元的業務量。

　　三、關聯方介紹和關聯關系

　　1.關聯方--上海地產(集團)有限公司

　　注冊地址：上海市浦東南路500號18樓

　　法定代表人：皋玉鳳

　　注冊資本：人民幣42億元

　　企業性質：國有企業

　　經營范圍：土地儲備、開發，灘涂資源管理、開發、利用，舊區改造的投資(上述經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營)

　　2. 關聯關系：

　　四、定價政策和定價依據

　　以上關聯交易以市場公允價為交易價。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　根據新一輪戰略發展定位，公司將積極拓展土地儲備配套服務業務，將這一業務打造成公司新的主營業務板塊和未來長期的利潤來源。上述關聯交易有利于公司土地儲備配套服務這一新的業務板塊的拓展，有利于提升企業的可持續發展能力。

　　六、審議程序

　　1.董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　公司第五屆董事會第十五次會議于2005年5月19日審議通過了《關于預估日常關聯交易的議案》，在表決過程中，關聯方董事王文杰回避表決，其余董事均同意該項議案。

　　2.獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　公司獨立董事萬曾煒、李若山、錢品石同意將《關于預估日常關聯交易的議案》提交公司五屆董事會第十五次會議審議，并發表獨立意見認為：上述日常關聯交易有利于公司拓展新的業務領域，為公司帶來新的利潤來源，符合公司和全體股東的利益。所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定。同意將上述議案提交公司2004年度股東大會審議。

　　3.上述關聯交易尚需獲得公司2004年度股東大會的批準，屆時該項議案的關聯股東？上海地產(集團)有限公司將回避表決。

　　七、備查文件目錄

　　1.公司五屆董事會第十五次會議決議

　　2.公司五屆董事會第十五次會議獨立董事意見書

　　特此公告

　　上海金豐投資股份有限公司

　　2005年5月19日

　　附件三

　　上海金豐投資股份有限公司

　　關于召開2004年度股東大會的通知

　　本公司決定于2005年6月22日召開公司2004年度股東大會，現將具體事宜公告如下：

　　一、會議時間：2005年6月22日(星期三)下午1：30

　　二、會議地點：上海影城

　　三、會議內容：

　　1.審議公司董事會2004年度工作報告

　　2.審議公司監事會2004年度工作報告

　　3.審議公司2004年年度報告及年度報告摘要

　　4.審議公司2004年度財務決算報告

　　5.審議公司2004年度利潤分配預案

　　6.審議關于修改公司章程的議案

　　7.審議關于修訂《上海金豐投資股份有限公司股東大會議事規則》的議案

　　8.審議關于修訂《上海金豐投資股份有限公司董事會議事規則》的議案

　　9.審議關于修訂《上海金豐投資股份有限公司監事會議事規則》的議案

　　10.審議關于聘請公司2005年度審計機構的議案

　　11.審議關于預估日常關聯交易的議案

　　以上1-5項議案內容詳見2005年4月2日《中國證券報》、《上海證券報》公告及上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　四、會議出席對象：

　　(1)截止2005年6月9日下午收市后， 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所有股東或其委托代理人。

　　(2)公司董事會、監事會全體成員及公司高級管理人員。

　　(3)公司聘任律師。

　　五、出席會議登記辦法：

　　參加會議的股東請于2005年6月14日(星期二)上午9：00至下午4：30到公司會議室(上海延安西路129號華僑大廈5樓)登記，異地股東可以傳真、信函方式進行登記，傳真以到達公司時間、信函以到達地郵戳為準。

　　股東須持以下有關憑證辦理登記手續：

　　①個人股東持本人身份證和股東帳戶卡；

　　②委托代理人持本人身份證、授權委托書和授權人股東帳戶卡；

　　③法人股東持營業執照復印件、法人代表授權委托書和出席人身份證。

　　六、聯系辦法

　　(1)聯系地址：上海延安西路129號華僑大廈5樓

　　(2)郵政編碼：200040

　　(3)聯系電話：021-62496858

　　(4)聯系傳真：021-62496860

　　(5)聯 系 人：李雪琳

　　七、其他事宜

　　(1)會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　(2)根據中國證監會有關規定，本次會議不發禮品，也不以任何方式給予出席人員額外利益。

　　特此公告

　　上海金豐投資股份有限公司

　　2005年5月19日

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人參加上海金豐投資股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權，其行使表決權的后果均由本人承擔。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　持有股數：股東代碼：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：

　　(注：本授權委托書的復印件及重新打印件均有效)（來源：上海證券報）