三精制藥(600829)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次交易內容為本公司以25，087萬元的價格將本公司持有的本公司參股公司哈爾濱 天鵝水泥有限責任公司(以下簡稱天鵝水泥)47.97%的股權出售給哈爾濱建筑材料工業(集團)公司(以下簡稱建材集團)。

　　本次交易是與本公司的第一大股東建材集團的關聯交易，此項交易尚須獲得本公司股東大會的批準，建材集團將在通過本次交易的本公司臨時股東大會上回避表決。

　　本公司出售天鵝水泥的股權，有利于公司主營業務的發展，有利于提高公司業績，增強公司持續發展的能力，符合公司的發展戰略。

　　一、交易概述

　　本次交易內容為本公司以25，087萬元的價格將本公司持有的天鵝水泥47.97%的股權出售給建材集團。本次交易構成了公司的關聯交易。本公司原持有天鵝水泥47.97%的股權，本次交易完成后，本公司將不再持有天鵝水泥的股權。協議簽訂日為2005年5月19日，協議生效日后三十(30)日內辦理本次股權轉讓有關工商變更登記事項，完成工商變更登記日為轉讓股權交割日，交易基準日為2004年12月31日。

　　本公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于出售參股公司哈爾濱天鵝水泥有限責任公司股權的議案》，會議以8票贊同、0票棄權、0票反對通過此項議案。獨立董事齊謀甲先生、于勇先生、楊濱剛先生對本次收購事項發表了獨立意見，認為本次交易符合本公司主營業務發展需要，有利于提高公司業績，增強公司持續發展的能力，符合公司的發展戰略。交易定價公允、公平、合理，關聯交易決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，不存在損害本公司及中小股東利益的情況。

　　本次交易經本公司董事會批準后尚須獲得本公司股東大會的批準方可實施，不需征得其他第三方同意。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　1、公司基本情況

　　公司名稱：哈爾濱建筑材料工業(集團)公司

　　企業性質：國有獨資

　　注冊地點：哈爾濱市道里區建國街79號

　　主要辦公地點：哈爾濱市道里區哈藥路180號

　　法定代表人：丁洪利

　　注冊資本：33，222萬元

　　主營業務：組織水泥等建筑材料及金屬材料和制品，無機非金屬新材料，新型建材，建材機械，建材報裝材料的科研，設計，供應和銷售為集團成員單位代購和儲運生產所需原材料，代銷產品，維修生產設備和加工設備配件。

　　實際控制人：哈爾濱市國有資產管理委員會

　　2、哈爾濱建筑材料工業(集團)公司為本公司第一股東，持有本公司45.02%的股份。其中，其持有的本公司16.27%的股份已于2004年4月28日轉讓給哈藥集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“哈藥集團”)，并于2005年2月7日經國家國有資產監督管理委員會審核批復(祥見2005年2月23日公司刊登在《上海證券報》、《中國證券報》上的公告)，目前，哈藥集團正向中國證監會申請豁免要約收購義務。如獲批準，屆時哈藥集團將持有本公司17，811.2903萬股法人股，占公司總股本的46.07%，成為公司第一大股東。目前公司實際控制人為哈藥集團有限公司。

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次交易的標的為本公司持有的本公司參股公司天鵝水泥47.97%的股權。

　　2、標的公司主要股東情況：

　　3、標的公司基本情況

　　公司名稱：哈爾濱天鵝水泥有限責任公司

　　設立時間： 2004年9月3日

　　注冊地點： 哈爾濱市道里區哈藥路180號

　　注冊資本： 52，613萬元

　　主營業務：水泥及水泥制品、建材機械、石棉制品、窯灰制品、空心磚加工，公路貨運(由分支機構經營)；通過代理開展易貨貿易，銷售易貨換回的商品，機械加工，電器修理。

　　4、標的公司最近一期主要財務指標

　　資產總額：103，061萬元

　　負債總額：50，764萬元

　　凈資產：52，297萬元

　　主營業務收入：9，126萬元

　　主營業務利潤：916萬元

　　凈利潤：-2，075萬元

　　5、本次關聯交易額達到公司凈資產的5%，且超過3，000萬元人民幣。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、交易合同的主要條款

　　交易金額：25，087萬元人民幣

　　支付方式：受讓方于協議生效日后五(5)日內以銀行票據方式一次性向出讓方支付股權轉讓款，計人民幣貳億伍仟零捌拾柒萬元(￥25，087萬元)。

　　過戶時間：完成工商變更登記日為轉讓股權交割日。

　　合同生效條件、生效時間：經本公司股東大會批準、建材集團總經理辦公會議通過后，協議生效。

　　2、定價情況

　　交易價格以2004年年底經審計的天鵝水泥的凈資產值折股確定，即52，297×47.97%＝25，087萬元。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本公司為了加強醫藥主業的發展出售本公司參股公司天鵝水泥的股權，有利于公司主營業務的發展，有利于提高公司業績，增強公司持續發展的能力，符合公司的發展戰略。

　　七、備查文件

　　1、本次交易的董事會決議；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見；

　　3、交易雙方簽署的《股權轉讓協議》；

　　4、天鵝水泥2004年度審計報告。

　　特此公告

　　哈爾濱哈藥集團三精制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年五月十九日（來源：上海證券報）