津勸業董事會四屆十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　天津勸業(資訊 行情 論壇)場(集團)股份有限公司第四屆董事會第十四次會議于2005年4月29日在公司九樓小會議室召開。應出席董事八人，實出席董事八人。公司全體監事列席了會議。符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長劉樹明先生主持。會 議做出如下決議：

　　一、審議通過2005年第一季度報告及摘要

　　8位董事一致同意此報告及摘要；

　　二、審議并通過公司董事會換屆改選的有關事宜及第五屆董事會董事候選人名單。經第四屆董事會提議，劉樹明、李海泉、朱振山、張立津為第五屆董事會董事候選人(董事候選人簡歷見附件一)

　　8位董事一致同意此議案，公司三位獨立董事就該事項發表了獨立意見(見附件二)。

　　三、審議通過提名獨立董事候選人的議案

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，為完善公司法人治理結構，經公司董事會認真研究，擬繼續聘任羅永泰、劉志遠為公司獨立董事候選人，獨立董事候選人的資格已通過中國證監會和上海證券交易所審核。以上兩位獨立董事候選人將提交公司2004年度股東大會審議。(獨立董事簡歷、獨立董事候選人聲明、獨立董事提名人聲明詳見附件三、附件四、附件五)

　　8位董事一致同意此議案；

　　四、審議通過公司副總經理人員變動的議案

　　因工作需要，經公司總經理提名，同意聘任趙虹、張偉同志為公司副總經理(趙虹、張偉同志簡歷見附件六)

　　張宏鑫同志因年齡及身體原因不再擔任公司副總經理

　　8位董事一致同意此議案，公司三位獨立董事就該事項發表了獨立意見 (見附件七)；

　　五、審議通過聘任公司董事會秘書的議案

　　因工作需要，經公司董事長提名，同意聘任張立津同志為公司董事會秘書(張立津同志簡歷見附件一)

　　8位董事一致同意此議案，公司三位獨立董事就該事項發表了獨立意見(見附件七)；

　　六、審議通過公司關于召開天津勸業場(集團)股份有限公司第十三次股東大會(2004年股東年會)議案

　　公司決定召開2004年股東大會，會議有關事項通知如下：

　　1、會議時間：2005年5月30日(星期一)上午9：00

　　2、會議地點：公司本部九樓九重天會議室(天津市和平區和平路290號)

　　3、會議議程：

　　⑴審議《公司2004年度董事會工作報告》；

　　⑵審議《公司2004年度監事會工作報告》；

　　⑶審議《公司2004年度業務工作報告及財務決算報告》；

　　⑷審議《公司2004年度利潤分配預案》；

　　⑸審議《公司2004年年度報告》；

　　⑹審議《公司關于續聘會計師事務所及年審計費用的議案》；

　　⑺審議《公司董事會換屆改選的有關事宜及第五屆董事會董事候選人提名的議案》；

　　⑻審議《公司監事會換屆改選的有關事項及第五屆監事會監事候選人提名的議案》；

　　⑼審議《公司關于提名獨立董事的議案》；

　　⑽審議關于修訂《公司章程》的報告；

　　⑾審議關于修訂公司《股東大會議事規則》的報告；

　　⑿審議關于修訂公司《董事會議事規則》的報告；

　　⒀審議公司《獨立董事工作制度》；

　　⒁審議公司《重大信息內部報告制度》；

　　⒂審議公司《股東大會網絡投票制度和征集投票權制度》；

　　⒃審議公司《規范公司與關聯方資金往來及對外擔保內部控制制度》；

　　⒄審議公司關于擬以土地出資與南方香江集團有限公司組建“勸業香江國際家居博覽中心”的議案。

　　4、參加會議有關事宜：

　　①出席會議范圍：

　　⑴2005年5 月20 日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

　　⑵本公司董事、監事、全體高級管理人員及公司聘請的律師。

　　⑶因故不能出席會議的股東，可委托代理人出席。

　　②參加會議登記辦法：

　　請符合上述條件的股東持身份證和股東帳戶卡于2002年5月26日上午9：00-12：00下午2：00-5：00到本公司九樓證券部辦理登記手續，也可在2005年5月26日前通過信函或傳真方式登記(信函以郵戳上的寄出日為準)。

　　公司地址：天津市和平區和平路290號

　　聯系電話：022-27211111轉2869

　　傳真：022-27304989

　　收件人：公司證券部

　　郵政編碼：300022

　　來信請在信封上注明“股東登記”字樣。

　　③會期半天，與會股東食宿、交通費自理

　　8位董事一致同意此議案。

　　特此公告。

　　天津勸業場(集團)股份有限公司董事會

　　2005年4月30日

　　附： 授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表單位(個人)出席天津勸業場(集團)股份有限公司2004年股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名蓋章： 居民身份證：

　　委托人持股數： 委托人股東帳號：

　　被委托人簽名： 被委托人身份證：

　　委托日期：

　　附件一：董事候選人簡歷

　　劉樹明，男 1958年1月出生研究生學歷碩士學位1974年11月參加工作，曾任蘭州軍區空軍87469部隊代理司務長，天津勸業場黃驊聯營公司副經理，天津勸業場針織商場副經理、經理，天津市文化用品公司總經理，天津勸業場(集團)股份有限公司副總經理、總經理。現任天津勸業場(集團)股份有限公司董事長兼黨委書記。

　　李海泉 男 1968年7月出生 研究生學歷碩士學位，1990年7月參加工作，曾任天津文化站經理辦公室副主任；天津文化站企業管理辦公室主任；天津文化站大世界文化用品商廈經理；天津文化站照相器材采供部經理，天津勸業場(集團)股份有限公司文化用品商場副經理，天津勸業場(集團)股份有限公司配送中心經理，天津勸業場(集團)股份有限公司副總經理，現任天津勸業場(集團)股份有限公司總經理。

　　朱振山 男 1952年4月生會計師1969年參加工作，曾任蘭州軍區司令部財務助理員，天津市財政局財稅一處副處長、調研員，天津環海公司總經理，現任天津國有資產經營有限責任公司董事長。

　　張立津 女 1957年4月出生碩士研究生在學1974年參加工作，曾任天津勸業場售貨員、主任、一般管理人員，天津勸業場(集團)股份有限公司開發部部長助理，證券部副部長、董事會辦公室副主任，黨委辦公室主任，現任天津勸業場(集團)股份有限公司董事會辦公室主任、證券部長、證券事務代表。

　　附件二：

　　天津勸業場(集團)股份有限公司獨立董事

　　關于董事會董事候選人提名的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，我們作為天津勸業場(集團)股份有限公司的獨立董事，在認真審閱了有關材料后，對公司第四屆董事會第十四次會議審議的“關于公司董事會換屆改選的有關事宜及第五屆董事會董事候選人提名的議案”發表以下獨立意見：經審閱董事候選人劉樹明、李海泉、朱振山、張立津的個人履歷，未發現其有《公司法》第57條、58條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象，其任職資格合法，董事提名人的提名程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，董事候選人能勝任上市公司董事的職責要求。

　　獨立董事：羅永泰

　　劉志遠

　　龐 漪

　　2005年4月29日

　　附件三：獨立董事候選人簡歷

　　羅永泰 男1946年4月出生管理學博士，1968年9月參加工作，曾任天津一輕職校教員，天津城建學院講師，天津財經大學講師、副教授，現任天津財經大學教授、博士生導師，天津財經大學微觀經濟管理研究所所長。

　　劉志遠 男1963年8月出生經濟學博士，1982年7月參加工作，曾任青海師范專科學校助教，南開大學會計學系助教、講師、副教授、教授，現任南開大學教授、博士生導師、國際商學院副院長、會計學系主任，南開大學公司治理研究中心副主任。

　　附件四

　　天津勸業場(集團)股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人羅永泰、劉志遠，作為天津勸業場(集團)股份有限公司第屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與該股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5 家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：羅永泰

　　劉志遠

　　2005年4月7日于天津

　　附件五：

　　天津勸業場(集團)股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人天津勸業場(集團)股份有限公司董事會，現就提名羅永泰、劉志遠為天津勸業場(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與天津勸業場(集團)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任天津勸業場(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合天津勸業場(集團)股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在天津勸業場(集團)股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括天津勸業場(集團)股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5 家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人： 天津勸業場(集團)股份有限公司

　　董事會 (蓋章)

　　2005年4月7日于天津

　　附件六：趙虹、張偉同志簡歷

　　趙虹 女 1957年6月出生 研究生學歷高級會計師1974年參加工作，曾任天津南開區勝利土產門市部售貨員、核算員，南開區西關街西市土產門市部經理，南開區土產品基層店會計兼團支部書記，天津勸業場鐘表部會計、財務部會計，天津勸業場(集團)股份有限公司財務部部長助理、副部長、部長，現任天津勸業場(集團)股份有限公司總經理助理兼財務部長。

　　張偉 男 1970年1月出生大本學歷1992年7月參加工作，曾任天津勸業場股份有限公司科儀商場售貨員、主任，勸業典當行經理助理，勸業金利來專賣店副經理，天津勸業場(集團)股份有限公司兒童用品商場副經理、針織商場經理，現任天津勸業場(集團)股份有限公司時裝二商場經理。

　　2005年4月29日

　　附件七： 獨立董事意見

　　根據中國證監會關于《在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司法》和《公司章程》的有關規定，我們站在獨立的角度做出判斷，認為：本次公司高級管理人員變動的程序規范，符合有關法律法規規定，趙虹、張偉、張立津同志具備《公司章程》規定的任職條件和資格，具有相關工作經驗，能夠勝任公司高級管理人員職務，同意聘任趙虹、張偉同志為公司副總經理，同意聘任張立津同志為公司董事會秘書，同意張宏鑫同志因年齡和身體原因不再擔任公司副總經理。

　　獨立董事：羅永泰

　　劉志遠

　　龐 漪

　　2005年4月29日