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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海蘭生股份(資訊 行情 論壇)有限公司董事會于2005年4月15日以書面及傳真方式向全體董事送達第四屆第十三次董事會會議通知，并于4月25日在上海中山北一路公司本部8樓會議室召開四屆十三次會議，會議應到董事9人，實到6人，董事張鑄、獨立董事尹動年、
朱福濤因工作原因等分別委托董事陳輝峰、獨立董事陸治明代為出席并行使表決權，公司全體監事列席會議，會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。會議由張黎明董事長主持。經與會董事討論，全票通過如下決議：
1、同意公司2005年第一季度報告；
2、同意《關于修改公司章程的議案》；
3、同意《關于修改股東大會議事規則的議案》；
4、同意《關于修改董事會議事規則的議案》；(以上三項議案詳見上海證券交易所網站)
5、同意監事會《關于將董事會修改公司章程等事項提交股東大會審議的提案》(監事會提案詳見監事會公告)；
6、通過《關于同意上海文大鞋業有限公司終止經營并注銷的決議》：
上海文大鞋業有限公司(以下簡稱文大鞋業)系本公司全資控股子公司，成立于1993年8月，注冊資本人民幣2，950萬元。該公司于1993年11月以廠房、土地使用權作為投入，持有上海大博文鞋業有限公司(以下簡稱大博文)股權72.3%，除此以外，基本無其他實際經營活動。為收縮企業運行層級，提高管理效率，公司擬注銷文大鞋業，其持有的大博文72.3%股權變更為本公司持有。鑒于此，經本公司董事會研究，同意公司提出的對文大鞋業終止經營并注銷的報告。
特此公告。
上海蘭生股份有限公司董事會
2005年4月26日
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