東貝B股2005年度日常關聯交易預計公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司在2004年度與關聯方實際發 生關聯交易情況的基礎上，現對2005年度可能與關聯方發生同類日常關聯交易的總金額預計如下：

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　單位：萬元

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方基本情況及關聯關系：

　　(1)黃石東貝機電集團有限責任公司

　　法人代表：楊百昌注冊資本：241，840，000元人民幣

　　經營范圍：生產冷飲機、雪絨機、冷淇淋機等制冷設備；兼營壓縮機鑄件、制冷設備零部件的制造與維修，高新技術開發。

　　公司控股股東為黃石東貝冷機實業公司(原黃石東貝冷機集團公司)，系一家市屬國有企業。2000年5月，黃石市國資局與東方、信達、華融三家資產管理公司簽署了《關于黃石東貝冷機集團公司債轉股協議》，黃石東貝冷機集團公司以其絕大部分資產，包括其持有本公司50.04%的國家股股權作為出資，三家資產管理公司以其所持黃石東貝冷機集團公司的債權作為出資，成立了債轉股新公司：黃石東貝機電集團有限責任公司，新公司成立后，黃石東貝冷機集團公司更名為黃石東貝冷機實業公司。

　　由于此次國有股權變更持有人事宜尚需國務院國資委批準且手續較為復雜，因此黃石東貝冷機集團公司與黃石東貝機電集團有限責任公司2002年9月8日簽訂了《股權托管協議書》。目前公司國有股權由黃石東貝機電集團有限責任公司托管，該公司為我公司實際控制人。

　　(2)黃石東貝制冷有限公司

　　法定代表人：劉傳宋

　　注冊資本：2，068，100元

　　經營范圍：制造制冷設備、機床及非標準機械設備、潛水泵、小型電機、制冷設備的控制系統的電子配件；家用電器的修理及安裝；

　　該公司為我公司實際控制人的控股子公司。

　　(3)黃石東貝工模具有限責任公司

　　法定代表人：楊百昌

　　注冊資本：60萬元

　　經營范圍：生產銷售機械配件、工具模；從事機械及制冷設備的安裝；

　　該公司為我公司實際控制人的控股子公司。

　　(4)黃石東貝輕工鑄造有限公司

　　法定代表人：陳保平

　　注冊資本：201萬元

　　經營范圍：中、小型鑄件

　　該公司為我公司實際控制人的控股子公司。

　　(5)常州市洛克制冷電氣有限公司

　　法定代表人：阮紹林

　　注冊資本：24萬美元

　　經營范圍：生產銷售制冷電機、電器

　　該公司為我公司股東。

　　(6)浙江力升機電制造有限公司

　　法定代表人：阮曙峰

　　注冊資本：1028萬元

　　經營范圍：制造、銷售、安裝、維修：電機產品、水泵、機電配件；銷售：電器、機械設備、五金工具。

　　該公司為我公司股東。

　　(7)武漢新華五金廠

　　法定代表人：陳雙鶴

　　注冊資本：220萬元整

　　經營范圍：五金沖壓及其制品、塑料制品制造、銷售

　　該公司為我公司股東。

　　(8)常熟市天銀機電有限公司

　　法定代表人：趙曉東

　　注冊資本：1000萬元

　　經營范圍：洗衣機、電視機、冰箱及家用電器配件、制冷設備、模具、塑料制品、無線電裝配生產線的開發、生產與銷售；電子元件、制冷壓縮機、機電設備的批發、零售；

　　該公司為我公司股東

　　紹興縣興貝沖壓件有限公司

　　法定代表人：包文耀

　　注冊資本：4，752，000元

　　經營范圍：生產、加工：家電沖壓件、配件、不銹鋼制品

　　該公司為我公司股東

　　三、履約能力分析：

　　本公司與上述關聯方發生經常性關聯交易的主要內容是：壓縮機產品生產所需的原材料及零部件的購買和壓縮機產品的銷售。上述關聯方與公司有著長期的合作關系，交易的對方資信較高。在交易中，購銷雙方按市場價簽署相關合同，并嚴格按照合同約定履行。因此，公司與上述關聯交易方的關聯交易，有較為充分的履約保障。

　　四、定價政策和定價依據

　　本公司向關聯方采購貨物的價格根據市場公開價格確定。2004年度和2003年度本公司向關聯方采購貨物的價格與非關聯方的交易價格相一致。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　公司生產的壓縮機產品品種多、規格全，去年全年生產的壓縮機型號共有一百多種。通過與以上關聯方的多年合作，對方能為公司按時提供各種壓縮機原材料、零部件等，能根據公司需求及時滿足公司的需要。

　　黃石東貝機電集團有限公司有著多年海外市場開拓經驗，公司向該公司銷售壓縮機，可以利用該公司的銷售渠道出口產品，有利于公司拓展海外市場。

　　六、審議程序

　　1.公司二屆十八次董事會議對該關聯交易事項預計議案進行了審議，關聯董事楊百昌、朱金明、劉傳宋、葉俊方、阮紹林回避了表決。

　　2.獨立董事發表的以下獨立意見：根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，黃石東貝電器股份有限公司所做《2005年度日常關聯交易預計》具有確實的必要性，關聯交易價格、結算方式是公平公允的，符合國家有關法律法規規定，沒有損害公司及非關聯方股東的利益。

　　3.根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，此項關聯交易金額達到提交股東大會的審議的標準，因此該項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　七、日常關聯交易協議的簽訂情況

　　2002年1月公司與黃石東貝機電集團有限責任公司簽訂《綜合服務協議》，東貝集團向公司提供包括員工住房及其配套設施維護服務、交通用車服務、醫療保健服務及員工托兒服務。作為使用上述服務之代價，公司需向東貝集團公司每年支付管理費人民幣150萬元，以后每年以10%比例遞增，協議有效期為十年。據此協議，公司2005年將向東貝集團公司支付管理費人民幣219.62萬元。

　　2002年1月公司與黃石東貝機電集團有限責任公司簽訂《土地使用權租賃協議》，黃石東貝機電集團有限責任公司同意將位于黃石市鐵山區武黃路5號面積為15963.04平方米的土地租賃給公司使用，租金為每年每平方米2.25元人民幣，合計每年租金3.6萬元人民幣，租賃期限為50年。公司2005年將支付東貝集團公司土地租賃費3.6萬元。

　　八、備查文件

　　1、公司董事會決議

　　2、獨立董事認可的獨立意見

　　黃石東貝電器股份有限公司董事會

　　二00五年四月二十六日