天壇生物(600161)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計2005年日常關聯交易的基本情況

　　單位：元

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、基本情況

　　北京生物制品研究所(以下簡稱“北生所”)為國有獨資企業；設立于1919年；隸屬于中國生物技術集團公司；注冊資本8750萬元；住所在北京市朝陽區三間房南里四號；法定代表人封多佳；主要經營范圍：制造疫苗、菌苗、類毒素、抗毒素、診斷用品、新生物制品。

　　2、與上市公司的關聯關系

　　北生所是公司的第一大股東，持股比例為66.36%，屬于《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第一項“直接或者間接控制上市公司的法人”規定的情形，與本公司的交易構成了公司的關聯交易。

　　3、履約能力分析

　　北生所依法存續經營，以前年度從未發生過向我公司支付款形成壞賬的情況，根據合理判斷未來也不存在形成壞賬的可能性。

　　4、預計2005年公司與北生所進行的日常關聯交易總額：8，376，417.00元。

　　三、定價政策和定價依據

　　公司與北生所進行的日常關聯交易的定價原則是以市場價格或國家規定的價格為主導，雙方經友好協商確定具體交易價格。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　公司與北生所之間的關聯交易是確保公司正常經營的需要，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的交易行為。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　公司與北生所之間的關聯交易已經董事會三屆四次會議審議通過。

　　三名關聯董事趙鎧、沈心亮、彭學勇履行了回避義務，其余五名非關聯董事(包括三名獨立董事)全票通過了《公司2005年度日常關聯交易累計發生總金額預計》。

　　2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　本次董事會會議召開前，公司已將《公司2005年度日常關聯交易累計發生總金額預計》提交給獨立董事姜彥福、張連起、邱洪生，并得到全體獨立董事的認可。在認真熟悉資料和了解情況的基礎上，獨立董事基于獨立判斷的立場和保護中小股東利益的角度對公司2005年度日常關聯交易預計情況發表了獨立意見：

　　①公司與北生所之間的關聯交易保障了公司正常生產經營活動的開展，有利于資源的合理配置，實現公司的可持續發展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的；

　　②公司與北生所之間的關聯交易的定價原則遵循了公開、公平、公正的原則，符合有關法律法規和上海證券交易所股票上市規則的要求。

　　③公司與北生所之間的關聯交易是公允的、合理的，符合公司及全體股東利益。

　　3、根據《上海證券交易所上市規則(2004年修訂)》有關規定，此議案屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　1、《綜合服務合同》

　　①合同簽署雙方：北生所、北京天壇生物(資訊 行情 論壇)制品股份有限公司

　　②合同簽署日期：2004年2月25日

　　③交易標的：綜合服務

　　④交易價格：①住房管理費每年3萬元；②托兒管理費用每年17萬元；③食堂管理費用每年21萬元；④環境衛生與綠化及排污費每年40萬元；⑤動力能源收費標準：上水、蒸汽、暖氣的收費標準由雙方商定，每年確認或修改一次。電力、照明、工業天然氣的收費標準以國家規定的市價為依據，另加一定比例的管理費，管理費的標準每年由雙方商定一次，作為當年的標準。

　　⑤交易結算方式：除動力能源每月結算，其余項目每年結算一次。

　　⑥合同的有效期：合同有效期為四年，自2004年1月1日起執行。

　　⑦合同主要內容：北生所向公司提供職工住房、安全保衛、醫療服務、幼兒入托服務、食堂、環境衛生、綠化和排污排放等管理工作。公司保證供應北生所合乎標準的上水、蒸汽、暖氣，并對其所需的電力、電照明、工業天然氣代為管理。需求方向服務提供方支付相關的費用。

　　2、《自制材料供應合同》

　　①合同簽署雙方：北生所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　②合同簽署日期：2004年2月25日

　　③交易標的：菌苗、類毒素制品生產用培養基，半成品檢定用培養基、科研用培養基、疫苗制品生產及科研用配液材料等自制材料供應。

　　④交易價格：成本加成的方法定價。

　　⑤交易結算方式：每月結算，每年總結算。次年1月支付全年費用。

　　⑥合同的有效期：合同有效期為四年，自2004年1月1日起執行。

　　⑦合同主要內容：公司向北生所提供符合質量標準的菌苗、類毒素制品生產用培養基，半成品檢定用培養基、科研用培養基、疫苗制品生產及科研用配液材料和生產、科研等所需消毒服務。北生所支付相關費用。

　　3、《技術合作合同》

　　①合同簽署雙方：北生所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　②合同簽署日期：2004年2月25日

　　③交易標的：科研項目的開發、研究和實驗：包括專有技術研究和專利技術研究。

　　④合同的有效期：合同有效期為四年，自2004年1月1日起執行。

　　⑤合同主要內容：公司有權要求北生所完成其委托的科研項目和相關技術咨詢、技術服務、技術人員培訓任務；在平等條件下有優先收購北生所研究機構和科研項目的權利。

　　4、《土地租賃合同》

　　①合同簽署雙方：北生所、北京天壇生物制品股份有限公司

　　②合同簽署日期：1997年10月18日

　　③交易標的：89700平方米土地

　　④合同的有效期：合同有效期為五十年，自1998年6月8日起執行。

　　⑤合同主要內容：公司向北生所租賃其已取得土地使用權的土地，土地租賃期限為五十年，租賃土地總面積為89700平方米，公司自合同生效之日其前三年每年分別向北生所支付租金113萬元人民幣，以后則按國家土地管理部門頒布的土地租金調價幅度調整次年租金金額。租賃期限屆滿，如果北生所再取得該宗土地的使用權，只要國家法律不禁止并能夠得到政府的批準，則北生所應當將該宗土地按照當時約定的條件再租賃于本公司。

　　七、其他相關說明

　　1、備查文件目錄

　　①公司董事會三屆四次會議決議

　　②經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　③《綜合服務合同》、《自制材料供應合同》、《技術合作合同》、《土地租賃合同》

　　北京天壇生物制品股份有限公司董事會

　　二零零五年四月二十五日