天壇生物召開(kāi)2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的公告

　　北京天壇生物(資訊 行情 論壇)制品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2005年4月14日以書面文件方式發(fā)出會(huì)議通知，于2005年4月25日召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)參加表決董事八人，實(shí)際參加表決董事七人，董事沈心亮先生因公務(wù)不能參加表決。會(huì)議采用通訊方式表決，會(huì)議按法定程序?qū)徸h了議程中全部議案。

　　會(huì)議作出決議如下：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)選董事的議案》

　　同意補(bǔ)選封多佳先生為公司第三屆董事會(huì)董事，簡(jiǎn)歷附后。

　　該議案提交2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、審議通過(guò)《2005年度第一季度報(bào)告》

　　詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

　　修改內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　該議案提交2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　四、審議通過(guò)《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》

　　詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于修改<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》

　　修改后的《股東大會(huì)議事規(guī)則》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　該議案提交2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于修改<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》

　　修改后的《董事會(huì)議事規(guī)則》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　該議案提交2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于修改<獨(dú)立董事制度>的議案》

　　修改后的《獨(dú)立董事制度》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　該議案提交2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　八、審議通過(guò)《關(guān)于修改<信息披露制度>的議案》

　　修改后的《信息披露制度》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　九、審議通過(guò)《關(guān)于修改<投資者關(guān)系管理制度>的議案》

　　修改后的《投資者關(guān)系管理制度》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　十、審議通過(guò)《公司2005年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)》

　　公司預(yù)計(jì)2005年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額為8，376，417.00元。

　　同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。2名關(guān)聯(lián)董事回避表決。獨(dú)立董事意見(jiàn)附后。

　　十一、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2005年度第二次股東大會(huì)的議案》

　　(一)會(huì)議基本情況：

　　根據(jù)《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)決議，擬定于2005年5月30日(星期一)上午9時(shí)在北京天壇生物制品股份有限公司會(huì)議室召開(kāi)2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)期半天，股東出席會(huì)議費(fèi)用自理。

　　(二)會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、 審議《關(guān)于補(bǔ)選董事的議案》

　　2、 審議《關(guān)于增補(bǔ)監(jiān)事的議案》

　　3、 審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

　　4、 審議《關(guān)于修改<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》

　　5、 審議《關(guān)于修改<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》

　　6、 審議《關(guān)于修改<監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>的議案》

　　7、 審議《關(guān)于修改<獨(dú)立董事制度>的議案》

　　(三)會(huì)議出席對(duì)象：

　　1、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出席會(huì)議。

　　2、截止2005年5月20日下午3：00交易結(jié)束時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東或其授權(quán)委托的代理人，該代理人不必是公司股東。

　　(四)登記方法：

　　1、法人股股東持單位證明或法人授權(quán)委托書和出席人身份證進(jìn)行登記，自然人股股東持證券帳戶卡、持股憑證和本人身份證進(jìn)行登記，代理人出席持本人身份證、授權(quán)委托書，授權(quán)人證券帳戶卡、持股憑證進(jìn)行登記。外地股東可采用信函或傳真方式進(jìn)行登記。

　　2、會(huì)議登記時(shí)間：2005年5月24日-5月25日

　　3、登記地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)三間房南里四號(hào)公司證券部

　　4、郵政編碼：100024

　　5、聯(lián)系電話：010-65772357；65772354；65762911

　　6、傳 真：010-65772354；65792747

　　7、聯(lián) 系 人：陳昌金 慈翔

　　同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　北京天壇生物制品股份有限公司董事會(huì)

　　二零零五年四月二十五日

　　附：

　　1、簡(jiǎn)歷

　　封多佳，男，1958年生，中共黨員，醫(yī)學(xué)碩士，研究員。曾任中國(guó)生物技術(shù)集團(tuán)公司蘭州生物制品研究所菌苗室副主任、質(zhì)量保證部副部長(zhǎng)、蘭州所副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)兼黨委書記。2002年8月起，擔(dān)任中國(guó)生物技術(shù)集團(tuán)公司副總經(jīng)理。2005年4月始兼任北京生物制品研究所所長(zhǎng)、黨委書記。

　　2、北京天壇生物制品股份有限公司獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本次董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，北京天壇生物制品股份有限公司已將《公司2005年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)》提交給我們，并得到我們的認(rèn)可。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)和保護(hù)中小股東利益的角度，經(jīng)對(duì)公司有關(guān)資料的認(rèn)真閱讀，我們本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　(1)關(guān)于補(bǔ)選董事

　　公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)劉開(kāi)勇先生于2005年4月12日辭去董事及董事長(zhǎng)職務(wù)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)選。經(jīng)公司股東北京生物制品研究所提名，擬選舉封多佳先生為公司第三屆董事會(huì)董事，候選人提名程序等符合《公司章程》的規(guī)定。

　　(2)關(guān)于《公司2005年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)》

　　①公司與北京生物制品研究所之間的關(guān)聯(lián)交易保障了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展，有利于資源的合理配置，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的；

　　②公司與北京生物制品研究所之間的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和上海證券交易所股票上市規(guī)則的要求。

　　③公司與北京生物制品研究所之間的關(guān)聯(lián)交易是公允的、合理的，符合公司及全體股東利益。

　　獨(dú)立董事：張連起、邱洪生、姜彥福

　　3、授權(quán)委托書式樣：

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生(女士)代表本人(單位)出席北京天壇生物制品股份有限公司2005年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使全部議項(xiàng)的表決權(quán)(若僅授權(quán)表決部分議項(xiàng)請(qǐng)注明)。

　　委托人簽名：委托人身份證號(hào)碼：

　　受托人簽名：受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳號(hào)：

　　委托日期：

　　(注：委托書剪報(bào)、復(fù)印或按上述格式自制有效)