ST啤酒花第四屆十五次董事會決議公告

　　新疆啤酒花股份有限公司第四屆十五次董事會議于2005年4月23日在公司十三樓會議室召開，此次會議應到董事8人，除公司原董事長艾克拉木？艾沙由夫外，其他7名董事全部出席會議。會議由副董事長姚榮江先生主持。公司監事會成員列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》的規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過公司2004年年度報告及摘要；

　　二、審議通過《公司2004年度董事會工作報告》；

　　三、審議通過《公司2004年度財務決算報告》；

　　四、審議通過《公司2004年年度利潤分配預案及公積金轉增股本預案》；

　　經天津五洲聯合會計師事務所審計，公司2004年度凈利潤為-211，132，054.37元，故2004年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　五、審議通過《關于續聘會計師事務所并確定其報酬的議案》；

　　2005年度公司擬續聘天津五洲聯合會計師事務所為公司的審計機構，為公司及控股子公司進行審計。

　　2005年度，公司擬支付天津五洲聯合會計師事務所審計費用65萬元。

　　六、審議通過《關于對控股股東及其他關聯方與本司資金往來情況進行審計的議案》；

　　七、審議通過《關于對金新委托理財事項及金融租賃投資全額計提減值準備的議案》；

　　公司控股子公司新疆啤酒(集團)有限責任公司及其下屬子公司昌吉啤酒有限責任公司分別與新疆金新信托投資股份有限公司簽訂了金額合計為3500萬元的《信托資產管理合同》，合同期限12個月，約定年收益率12%，目前均已超過合同期。截止2004年12月31日上述委托理財事項尚有2030萬元本金未收回。

　　2001年12月31日新疆啤酒花股份有限公司與新疆金融租賃公司簽訂投資協議，投資金額3000萬元。

　　由于目前新疆金新信托投資股份有限公司和新疆金融租賃有限公司處于停業整頓狀態，預計投資收回的可能性不大。為此，根據會計謹慎性原則及公司既定的投資減值準備計提政策，董事會同意對新疆啤酒(集團)有限責任公司及昌吉啤酒有限責任公司在新疆金新信托投資有限公司委托理財的2030萬元本金和公司在新疆金融租賃有限公司3000萬元投資兩項全額計提減值準備。

　　八、審議通過《關于對中食神內(燕郊)生物制品有限公司投資全額計提減值準備的議案》；

　　2002年公司及其控股子公司新疆神內生物制品有限公司分別向中食神內(燕郊)生物制品有限公司投資：(1)公司原始投資總額19，500，000.00元，投資比例78%；(2)新疆神內生物制品有限公司原始投資總額500，000.00元，投資比例2%。

　　由于目前中食神內公司部分資產被法院強行拍賣，估計兩公司上述投資額收回的可能性不大。為此，根據公司既定的長期投資減值準備計提政策，董事會同意對兩公司截止2004年12月31日的帳面投資凈額合計5，557，898.04元全額計提減值準備；同時對中食神內(燕郊)生物制品有限公司的債權25，935，662.37元全額計提減值準備。

　　九、審議通過《關于公司部分擔保事項作預計負債的議案》；

　　截止2004年12月31日公司對外單位提供擔保共計133539.01萬元。在公司年終審計時，發現部分單位已不具有債務清償能力。為這部分單位提供的擔保額合計為89039.01萬元，公司作為貸款的擔保方需承擔連帶責任，很可能由此事項而產生或有負債。

　　為此，依據會計謹慎性原則，董事會同意對以上所述89039.01萬元擔保額中很可能產生或有負債的52903.10萬元作預計負債處理。其中，2003年度已確認預計負債52，846.15萬元。現根據訴訟案件的發生和進展情況重新界定后，2004年度補確認預計負債56.95萬元。

　　十、審議通過《關于新疆啤酒花股份有限公司計提八項資產減值準備的議案》；

　　同意公司按既定的八項資產減值準備計提政策，計提2004年度公司資產減值準備：

　　1、依據公司既定的“壞帳準備的計提方法和計提比例”及按個別認定法計提壞帳準備的范圍，計提壞帳準備59，183，439.08元，本年減少6，030，283.46元。

　　2、計提短期投資跌價準備 19，715，000.00元。

　　3、計提存貨跌價準備13，158，928.98元，本年減少5，263，127.76元。

　　4、計提固定資產減值準備13，674，727.14元。

　　5、計提長期投資減值準備35，713，951.39元。

　　6、未有需計提無形資產減值準備，在建工程減值準備、委托貸款減值準備的事項發生。

　　十一、審議通過《關于新疆啤酒花股份公司會計差錯更正的議案》；

　　同意依據稅務局核定，(一)公司控股子公司新疆啤酒(集團)有限責任公司(以下簡稱：新啤集團)(1)補交2003年度少計流轉稅3，545，894.44元；(2)新啤集團更正2003年度多計啤酒收入2，197，501.65元、多轉啤酒成本869，168.82元、多計所得稅438，349.83元；(3)2002年度多計啤酒收入873，136.00元，多轉啤酒成本209，168.82元，多計所得稅661，030.59元；(二)公司控股子公司新疆神內生物制品有限公司2002、2001年度多計所得稅570，583.57元；(三)公司控股子公司新疆啤酒花農業有限責任公司2003年度少計所得稅347，267.29元。

　　由于上述會計差錯更正的影響，調減2003年度凈利潤4，021，816.60元，調增2003年度期初未分配利潤609，253.76元，累積影響數(合并報表)3，412，562.84元。公司在編制本年度會計報表時，對年初數及上年相關項目進行調整。

　　十二、審議《關于公司2004年審計報告強調事項段的說明》；

　　董事會同意就天津五洲聯合會計師事務所對公司2004年度會計報表出具的審計報告中的強調事項段向上海證券交易所做出說明。

　　十三、審議通過《公司2005年一季度報告》；

　　十四、審議通過《新疆啤酒花股份有限公司修改公司章程部分條款的議案》；

　　十五、審議通過《新疆啤酒花股份有限公司修改股東大會議事規則部分條款的議案》；

　　十六、審議通過《新疆啤酒花股份有限公司修改董事會議事規則部分條款的議案》；

　　十七、審議通過《新疆啤酒花股份有限公司修改獨立董事制度部分條款的議案》；

　　十八、審議通過《新疆啤酒花股份有限公司投資者關系管理制度》。

　　以上十四、十五、十六、十七、十八項內容詳見www.sse.com.cn網站。

　　以上董事會審議通過的第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十四、十五、十六、十七、十八項議案需提請股東大會審議。

　　特此公告。

　　新疆啤酒花股份有限公司董事會

　　二OO五年四月二十三日