*ST鑫泰第三屆董事會第三次會議決議公告

　　公司于二○○五年四月十日以書面形式發出召開湖南華升益鑫泰股份有限公司第三屆董事會第三次會議的通知。公司第三屆董事會第三次會議于二○○五年四月二十日在長沙芙蓉中路三段420號華升大廈九樓會議室以現場方式召開。會議應到董事7名，實到董事6名。獨立董事李質仙因公出差在外未出席本次會議，全權委托徐春生董事出席并行使表決權。公司監事會召集人陳漢梅女士列席了本次會議。會議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議由董事長徐春生先生主持。會議經審議投票表決，以全票同意通過了以下決議：

　　一、審議通過了公司《二○○五年第一季度報告》

　　公司繼2004年9月實施了重大資產重組后，又于2004年12月投資控股了湖南華升株洲雪松有限公司，這有效地提升了公司的資產質量和盈利能力，公司目前生產經營狀況日益趨好，預計2005年上半年將實現盈利。

　　二、審議通過了公司《關于修改公司<章程>有關內容的議案》

　　為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，進一步完善公司《章程》，加強對股東權益的保護，推動公司治理水平的提高，根據中國證監會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，公司董事會同意對公司《章程》的有關內容修訂如下：

　　(一)擬修改的條款

　　1、第四十條，原文為“公司的控股股東對公司和其它股東負有誠信義務，控股股東應嚴格行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司或其它股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。”

　　擬修改為：“公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

　　2、第九十五條原文為：“股東大會采以記名投票方式表決，當公司控股股東控股比例在30%以上時，公司董事候選人的選舉采用累積投票制。

　　累積投票制是指在選舉兩個以上董事時，股東所持的每一股份都擁有與應選出席位相等的股票權，股東既可以把所有股票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。”

　　擬修改為：“第一百零一條，股東大會采取記名投票方式表決。”

　　3、第一百二十二條，原文為：“獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相應法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。”

　　擬修改為：“第一百三十條，公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。”

　　4、第一百二十三條，原文為：“獨立董事應當獨立履行職責，不受本公司主要股東、實際控制人，或者其它與公司存在利害關系的單位或個人的影響。”

　　擬修改為：“第一百三十一條，獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。”

　　5、第一百三十四條，原文為：“獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。”

　　擬修改為：“第一百四十四條，獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。”

　　6、第一百三十六條，原文為：“獨立董事行使本章程第一百三十五條所列職權應當取得全體獨立董事的 二分之一以上同意。”

　　擬修改為：“第一百四十六條，公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。”

　　7、第一百五十二條，原文為：“董事會應制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。”

　　擬修改為：“第一百六十二條，董事會應制定董事會議事規則。該規則規定董事會的召開和表決程序，包括董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，應規定明確的授權原則和授權內容。董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。”

　　8、第一百七十五條，原文為：“董事會秘書的任職資格：

　　(一)具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；

　　(二)有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；

　　(三)公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；

　　(四)有《公司法》第57條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

　　(五)公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。”

　　擬修改為：“第一百八十五條，董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

　　(一)《公司法》第五十七條規定的情形；

　　(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

　　(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

　　(四)本公司現任監事；

　　(五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。”

　　9、第一百七十七條 原文為：“ 董事會秘書的職權范圍：

　　(一)董事會秘書為公司與公司股票上市的證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交公司股票上市的證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；

　　(二)準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；

　　(三)按法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄。

　　(四)協調和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系、回答社會公眾的咨詢、聯系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

　　(五)列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

　　(六)負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加工解釋和澄清，并報告公司股票上市的證券交易所和中國證監會；

　　(七)負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章；

　　(八)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、股票上市規則對其設定的責任；

　　(九)協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規、公司章程及公司股票上市的證券交易所有關規定時，把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事；

　　(十)為公司重大決策提供咨詢和建議；

　　(十一)公司股票上市的證券交易所要求履行的其他職責。”

　　擬修改為：“第一百八十七條，董事會秘書應當履行如下職責：

　　(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

　　(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　(三)協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

　　(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

　　(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

　　(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、股票上市規則、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其他法律責任的內容；

　　(九)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、股票上市規則、證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

　　(十)證券交易所要求履行的其他職責。”

　　10、第二百一十八條，原文為“公司可以采取現金或者股票方式分配股利。”

　　擬修改為：“第二百二十九條，公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　公司應當重視對投資者的合理投資回報，根據相關法律、法規的規定，并結合公司的實際情況，實施積極的利潤分配辦法。”

　　(二)擬增加的條款

　　1、第三十六條，公司應積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。

　　2、第四十四條，下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(1)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(2)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(3)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　(4)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　(5)在公司發展中對社會公眾股東利益有重大影響的相關事項；

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的股票平臺；

　　3、第四十五條，具有前條規定的情形時，公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　4、第七十六條，公司應制定股東大會議事規則。該規則規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

　　5、第八十一條，公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　6、第八十二條，董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　7、第一百零二條，公司董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的選舉實行累積投票制。

　　每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往后根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多者當選。

　　(一)通過累積投票制選舉董事、監事時實行差額選舉，董事、監事候選人的人數應當多于擬選出的董事、監事人數。

　　(二)公司在發出關于選舉董事、監事的股東大會會議通知后，持有或者合計持有公司有表決權股份1%以上的股東可以在股東大會召開之前提出董事、監事候選人，由董事會按照修改股東大會提案的程序審核后提交股東大會審議。

　　(三)在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。

　　8、第二百一十六條，公司應制定監事會議事規則。該規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

　　9、第一百一十七條：公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保發生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。

　　公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(三)公司單次擔保、為單一對象擔保的金額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的15%；公司累計對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的30%。

　　(四)公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上同意；公司單次擔保、為單一對象擔保的金額達到或超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產10%以上的，應提交股東大會審議批準。

　　(五)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(六)公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　(七)公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　10、第一百三十二條，公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息。定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　11、第一百四十二條，獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　本次《章程》修訂后，其條款由原來的261條增至272條，條目順序亦作了相應調整。

　　本公司控股股東湖南華升工貿進出口(集團)公司提議將《關于修改公司<章程>內容的提案》作為新增提案提交公司二○○四年度股東大會審議批準。公司董事會會議經審核同意將《關于修改公司<章程>內容的提案》提交公司二○○四年度股東大會審議批準。

　　特此公告。

　　湖南華升益鑫泰股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○五年四月二十一日