美爾雅第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

　　湖北美爾雅(資訊 行情 論壇)股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知于2005年4月3日以專(zhuān)人送達(dá)和傳真方式發(fā)出，會(huì)議于2005年4月13日上午9時(shí)在公司辦公樓五樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事5名，董事張愛(ài)軍先生、李忠超先生因工作原因未能出席董事會(huì)，委托董事長(zhǎng)楊聞孫先生代為表決；副董事長(zhǎng)桂珍雄先生因工作原因未能出席董事會(huì)，委托董事裴文春先生代為表決；獨(dú)立董事谷克鑒先生因公出國(guó)留學(xué)，授權(quán)獨(dú)立董事廖洪先生出席會(huì)議并代為表決。公司3名監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持。 會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)會(huì)議審議，一致通過(guò)了如下議案：

　　一、審議通過(guò)公司2004年度總經(jīng)理工作報(bào)告；

　　二、審議通過(guò)公司2004年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　三、審議通過(guò)公司2004年年度報(bào)告及報(bào)告摘要；

　　四、審議通過(guò)公司2004年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　五、審議通過(guò)公司2004年度利潤(rùn)分配的預(yù)案；

　　經(jīng)北京中證國(guó)華會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)，2004年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-54，875，615.43元。根據(jù)2003年度股東大會(huì)決議，用盈余公積、資本公積金彌補(bǔ)以前年度虧損轉(zhuǎn)入142，589，143.27元，根據(jù)合并范圍內(nèi)子公司董事會(huì)利潤(rùn)分配預(yù)案，提取了職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金5，252，994.98元，加上年初未分配利潤(rùn)-258，556，624.32元，本次可供股東分配的利潤(rùn)為-176，096，091.46元，公司擬決定2004年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　五、審議了公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付年度審計(jì)費(fèi)用的議案；

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)肯定了北京中證國(guó)華會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司近四年來(lái)對(duì)公司的審計(jì)工作，也指出了因?qū)徲?jì)報(bào)告提交不夠及時(shí)，審計(jì)委員會(huì)審查時(shí)間不夠充足，同時(shí)鑒于公司資產(chǎn)規(guī)模偏小，提出以招標(biāo)方式公開(kāi)聘任2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度審計(jì)費(fèi)用不得超過(guò)20萬(wàn)元的意見(jiàn)。經(jīng)與會(huì)董事和獨(dú)立董事充分審議并表決，一致同意董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的意見(jiàn)，責(zé)成公司作好聘任2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的招標(biāo)工作，招標(biāo)結(jié)果報(bào)公司董事會(huì)審議通過(guò)后提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過(guò)公司2005年第一季度報(bào)告；

　　七、審議通過(guò)公司召開(kāi)2004年度股東大會(huì)的議案。

　　(一)會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　2、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2005年5月26日上午10：00時(shí)，時(shí)間半天

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：黃石市團(tuán)城山開(kāi)發(fā)區(qū)美爾雅工業(yè)園公司六樓會(huì)議室

　　4、會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)表決

　　(二)會(huì)議議程

　　1、審議公司2004年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要；

　　2、審議公司2004年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、審議公司2004年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　4、審議公司2004年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　5、審議公司2004年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　經(jīng)北京中證國(guó)華會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)，2004年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-54，875，615.43元。根據(jù)2003年度股東大會(huì)決議，用盈余公積、資本公積金彌補(bǔ)以前年度虧損轉(zhuǎn)入142，589，143.27元，根據(jù)合并范圍內(nèi)子公司董事會(huì)利潤(rùn)分配預(yù)案，提取了職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金5，252，994.98元，加上年初未分配利潤(rùn)-258，556，624.32元，本次可供股東分配的利潤(rùn)為-176，096，091.46元，公司擬決定2004年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　6、審議公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付年度審計(jì)費(fèi)用的議案；

　　公司公開(kāi)招標(biāo)聘任2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)工作如期完成，招標(biāo)聘任方案、結(jié)果報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，并符合公司章程的有關(guān)規(guī)定，可提交公司2004年度股東大會(huì)審議。

　　(三)出席會(huì)議人員

　　1、公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；

　　2、2005年5月18日15：00時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東和股東的授權(quán)代表；

　　3、公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)律師。

　　(四)其他事項(xiàng)

　　1、參會(huì)股東交通、食宿費(fèi)用自理；

　　2、登記方法：

　　(1)法人股東持單位證明、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶(hù)、法定代表人授權(quán)委托書(shū)、授托人身份證及身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)；

　　(2)流通股東持本人身份證、股東帳戶(hù)代碼、登記日的股份證明辦理登記手續(xù)，因故不能出席者，可授權(quán)委托代表出席。授托人須持授權(quán)委托書(shū)，身份證及身份證的復(fù)印件辦理登記手續(xù)；

　　3、登記時(shí)間：擬出席會(huì)議的股東和股東代表請(qǐng)于2005年5月24日至5月25日公司正常工作日上午8.30？11.30下午1.30？4：00到公司董事會(huì)秘書(shū)室辦理登記手續(xù)，外地股東也可通過(guò)傳真方式辦理登記手續(xù)(以傳真收到時(shí)間為準(zhǔn))。

　　4、聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：湖北省黃石市團(tuán)城山開(kāi)發(fā)區(qū)美爾雅工業(yè)園

　　聯(lián)系單位：湖北美爾雅股份有限公司證券部

　　聯(lián)系人：王黎

　　郵政編碼：435003

　　電話：0714？6360298 傳真：0714？6360298

　　特此公告。

　　湖北美爾雅股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00五年四月十三日

　　附件一：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托女士/先生代表我單位(個(gè)人)出席湖北美爾雅股份有限公司2004年度股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東代碼：

　　受托人簽名： 身份證號(hào)碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：公司公開(kāi)招聘2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)公告

　　根據(jù)湖北美爾雅股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議，本公司采用公開(kāi)、公正、公平的原則招聘2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，請(qǐng)具有上市公司審計(jì)資質(zhì)的符合下述條件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)名：

　　1、會(huì)計(jì)師事務(wù)所在注冊(cè)地行業(yè)排名前三名；

　　2、具有從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)10家以上經(jīng)驗(yàn)；

　　3、近年內(nèi)無(wú)不良好記錄(未受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部門(mén)、相關(guān)行業(yè)的主管部門(mén)處罰)；

　　4、具有勤勉盡責(zé)，服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)水平、服務(wù)態(tài)度無(wú)不良記錄的；

　　5、具有從事外資審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)；

　　6、在同等條件下，本公司所在地省內(nèi)地區(qū)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所優(yōu)先聘用；

　　7、其他條件應(yīng)符合本公司六屆董事會(huì)五次會(huì)議決議；

　　8、報(bào)名參加競(jìng)聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)名時(shí)向本公司交納保證金人民幣叁萬(wàn)元。

　　招聘時(shí)間：在本公告見(jiàn)報(bào)之日起至2005年4月25日為接受報(bào)名、收錄相關(guān)資料時(shí)間；

　　資格審查時(shí)間：2005年4月26日

　　公開(kāi)競(jìng)聘時(shí)間：2005年4月27日

　　公開(kāi)競(jìng)聘前三名的會(huì)計(jì)師事務(wù)所本公司另行公告，并接受社會(huì)監(jiān)督。如無(wú)不良舉報(bào)，本公司將其提交董事會(huì)審議，決定聘用其中一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所后再提交股東大會(huì)審議。

　　聯(lián)系電話：0714-6360298 傳真：0714-6360298

　　聯(lián)系地址：湖北省黃石市團(tuán)城山開(kāi)發(fā)區(qū)美爾雅工業(yè)園

　　聯(lián)系單位：湖北美爾雅股份有限公司

　　聯(lián)系人：王黎

　　郵政編碼：435003

　　湖北美爾雅股份有限公司

　　二00五年四月十三日