吉林敖東四屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　吉林敖東(資訊 行情 論壇)藥業集團股份有限公司四屆董事會第二十次會議的會議通知于2005年4月4日以專人、傳真、電話的方式發出，會議于2005年4月14日在公司三樓會議室召開。應到董事8人，實到7人，董事邱榮生因工作需要未出席本次會議，也未委托其他董

事代為出席，公司監事和高級管理人員列席會議，會議由董事長李秀林先生主持。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章和公司章程的規定。會議審議如下事項并以簽名投票方式形成如下決議：

　　一、審議通過了公司2005年第一季度報告；

　　詳見公司2005年第一季度報告公告。

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過了關于修改公司章程的議案；

　　詳見附件二。

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過了關于修改公司股東大會議事規則的議案；

　　詳見巨潮互聯網(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　四、審議通過了關于修改董事會議事規則的議案；

　　詳見巨潮互聯網(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　五、審議通過了公司投資者關系管理制度；

　　詳見巨潮互聯網(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　六、審議通過了公司董事會換屆選舉的議案(簡歷詳見附件一)；

　　本公司第四屆董事會已任期屆滿，根據《公司法》及《公司章程》的規定，應予換屆，經公司第一大股東敦化市金誠實業有限責任公司和公司第四屆董事會提名李秀林、朱雁、郭淑芹、李利平、陳永豐、楊凱、姜昌植、王秀宏、呂桂霞為公司第五屆董事會董事候選人，其中：姜昌植、王秀宏、呂桂霞為獨立董事候選人。并同意將公司第五屆董事會候選人提交公司2005年第一次臨時股東大會表決。獨立董事候選人需報深交所審核無異議方可提交公司2005年第一次臨時股東大會表決。

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司獨立董事姜昌植、王秀宏、呂桂霞對公司第四屆董事會第二十次會議提名公司第五屆董事會董事和獨立董事候選人事項，發表如下獨立意見：

　　(1)董事和獨立董事候選人的任職資格合法。經審閱公司第五屆董事會董事和獨立董事候選人個人履歷，未發現上述人員有《公司法》第57條、58條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象。

　　(2)董事和獨立董事候選人的提名方式、聘任程序合法。上述人員的提名、聘任通過程序等均符合《公司法》和《公司章程》有關規定。

　　(3)經本人了解，上述人員教育背景、工作經歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求，有利于公司的發展。

　　七、審議通過了關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知。

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　吉林敖東藥業集團股份有限公司董事會

　　二00五年四月十四日

　　附件一

　　董事、獨立董事候選人簡歷

　　一、董事候選人簡歷

　　李秀林先生，1953年出生、中共黨員、大學學歷、高級工程師。歷任吉林省敦化市敖東制藥廠廠長、工程師；吉林省延邊敖東集團董事長兼總經理；吉林敖東藥業集團股份有限公司董事長兼總經理；現任吉林敖東藥業集團股份有限公司第四屆董事會董事長。

　　朱雁先生，1955年出生、中共黨員、大學學歷、執業藥師、高級工程師。歷任敦化市委辦公室秘書、常委秘書、辦公室副主任；敦化市計劃生育委員會主任；延邊州敦化鹿場副書記；延邊州敦化鹿場副場長兼敖東藥廠副廠長、廠長；吉林敖東藥業集團股份有限公司黨委書記、副董事長、副總經理；現任吉林敖東藥業集團股份有限公司黨委書記、第四屆董事會副董事長、總經理。

　　郭淑芹女士，1964年出生、中共黨員、大學學歷、高級會計師。歷任延邊敖東制藥廠會計、主管會計、副科長、科長；吉林敖東藥業集團股份有限公司財務部長、副總經理、常務副總經理；現任吉林敖東延邊藥業股份有限公司董事長兼總經理，本公司第四屆董事會董事。

　　李利平先生，1955年出生、中共黨員、大學學歷、高級經濟師。歷任敦化市政府、市委干部；敦化市制藥廠書記、吉林敖東藥業集團股份有限公司董事、副總經理；現任吉林敖東藥業集團股份有限公司第四屆董事會執行董事。

　　陳永豐先生，1967年出生、中共黨員、大專學歷。歷任吉林敖東藥業集團股份有限公司證券部職員；現任吉林敖東藥業集團股份有限公司董事會辦公室主任、第四屆董事會秘書。

　　楊凱先生，1977年出生、中共黨員、大專學歷、會計師。歷任吉林敖東藥業集團股份有限公司結算中心會計、資產中心會計、財務中心會計、資產管理部部長、財務部副部長，延邊公路(資訊 行情 論壇)建設股份有限公司總會計師，現任吉林敖東藥業集團股份有限公司會計機構負責人。

　　二、獨立董事候選人簡歷

　　姜昌植先生，1945年出生、中共黨員、大學學歷。歷任敦化市紅石鄉黨委書記；敦化市財政局副局長；敦化市人民政府副市長；延邊州國有資產管理局副局長；現任本公司第四屆董事會獨立董事。

　　王秀宏女士，1969年出生、碩士研究生。歷任遼寧劉寶有律師事務所副主任；大連市第三屆律師協會理事；現任北京市京都律師事務所律師；全國律協民事業務委員會委員；本公司第四屆董事會獨立董事。

　　呂桂霞女士，1968年出生、本科學歷、中國注冊資產評估師、高級會計師、中國注冊會計師。歷任黑龍江糧食廳財務處會計；工商銀行長春市分行信貸員；中商資產評估有限責任公司監事；現北京中威華浩會計事務所有限公司從事審計工作，本公司第四屆董事會獨立董事。

　　附件二

　　關于修改《公司章程》的提案

　　根據中國證監會公布實施的證監發［2004］118號《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、證監公司字［2005］15號《關于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規則(2004修訂)》及其他規范性文件的要求，結合公司的實際情況，對《公司章程》提出以下修改意見，請予以審議：

　　一、在第四十一條之后增加一條，內容為：

　　“第四十二條公司控股股東及其他實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益。不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東利益。”

　　二、將原第四十八條變更為第四十九條，增加“二分之一以上獨立董事”為召開股東大會提議人，并將原“中國監會長春特派辦”改為“中國證監會派出機構”，本條修改為：

　　“第四十九條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(提議股東)、監事會或者二分之一以上獨立董事提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。提議股東或監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定�！�

　　三、將原第四十九條變更為第五十條，將其中“中國監會長春特派辦”改為“中國證監會派出機構”、“聘請有證券從業資格的律師”的表述改為“聘請有證券從業經驗的律師”的表述。

　　四、將原第六十二條變更為第六十三條，將其中“聘請有證券從業資格的律師”的表述改為“聘請有證券從業經驗的律師”的表述。

　　五、將原第五十九條變更為第六十條，將條文中引用的條目由“第五十七條”改為“第五十八條”，本條修改為：

　　“第五十九條董事會人數少于《公司法》或公司章程規定人數的三分之二時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十八條規定的程序自行召集臨時股東大會�！�

　　六、將原第七十七條變更為第七十八條，將條文中引用的條目由“第五十七條”改為“第五十八條”，本條修改為：

　　“第七十八條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十八條的規定程序要求召集臨時股東大會�！�

　　七、將原第九十一條之后增加以下二個條文：

　　“第九十三條 下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、股東以其持有的公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　上述事項符合應由股東大會以特別決議通過的規定的，應當以特別決議通過。

　　“第九十四條 公司針對上條事項召集股東大會時，公司發布召開股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”

　　八、在原第九十三條之后增加以下三個條文：

　　“第九十七條 股東大會選舉董事、監事時，實行累積投票制。

　　所謂累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，將其總票數集中投給一個或幾個董事、監事候選人，但該股東所累計投出的票數不得超過其享有的總票數。

　　“第九十八條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股東參與股東大會的比例。

　　“第九十九條董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以按照有關規定向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應當采取無償的方式進行，并應當向被征集人充分披露信息�！�

　　九、將原第九十六條、第九十七條分別變更為第一百零二條、第一百零三條，內容修改為：

　　“第一百零二條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事作為監票人和計票人，對股東和股東代理人的投票情況進行監督、清點和統計，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　股東大會表決內容涉及關聯交易事項時，關聯股東不得出任監票人、計票人。

　　網絡投票表決由公司委托中國證券登記結算有限責任公司進行監票和統計。

　　“第一百零三條 股東大會主持人應當在會議當場宣布表決結果。

　　股東大會主持人根據對現場投票表決統計和網絡投票表決統計的匯總結果，決定股東大會審議表決的有關事項和議案是否通過，并據此作出股東大會決議�！�

　　十、在原第一百零三條之后增加一個條文：

　　“第一百一十條公司公告股東大會決議時，除說明股東大會現場股東出席人數、持股份額和表決情況外，還應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。”

　　十一、將原第一百零五條變更為第一百一十二條，并增加第三款，修改為：

　　“第一百一十二條具有《公司法》第57條、第58條規定的情形以及按照中國證監會確定為市場禁入者，且禁入尚未解除的人士不得擔任公司的董事。

　　公司違反前款規定選舉的董事，該選舉無效。

　　在任董事出現《公司法》第57條、第58條規定的情形及被中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股東大會予以撤換�！�

　　十二、將原第一百一十二條變更為第一百一十九條，內容修改為：

　　“第一百一十九條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排之前以書面形式通知了董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章第一百一十八條所規定的披露�！�

　　十三、將原第一百二十二條變更為第一百二十九條，內容修改為：

　　“第一百二十九條 本節第一百一十五條有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理及其他高級管理人員。”

　　十四、在原第一百二十三條之后增加以下兩個條文：

　　“第一百三十一條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應當忠實的履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　“第一百三十二條 公司董事會應當有三分之一以上的獨立董事組成，其中至少有一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。

　　公司獨立董事人數不符合或達不到法定人數時，公司應當按照規定及時補足獨立董事人數�！�

　　十五、將原第一百二十六條變更為第一百三十五條；將該條第三項中的“中國證監會長春特派辦”變更為“中國證監會派出機構”，修改為：

　　“(三)在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會派出機構和深圳證券交易所，由中國證監會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核�！�

　　十六、將原第一百二十七條變更為第一百三十六條，修改為：

　　“第一百三十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。

　　除出現法律規定的不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應當將其作為特別披露事項予以披露。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明�！�

　　十七、將原第一百二十八條變更為第一百三十七條，修改為：

　　“第一百三十七條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換�！�

　　十八、將原第一百二十九條變更為第一百三十八條，修改為：

　　“第一百三十八條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者認為必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所占的比例低于法律、法規、規范性文件或《公司章程》規定的最低人數時，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務�！�

　　十九、將原第一百三十條變更為第一百三十九條，修改為：

　　“第一百三十九條公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢�！�

　　二十、在原第一百三十四條之后增加以下兩個條文：

　　“第一百四十四條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　“第一百四十五條公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察�！�

　　二十一、將原第一百四十一條變更為第一百五十二條，修改為：

　　“第一百五十二條 董事會決定核銷資產的權限3000萬元以下；公司核銷資產在3000萬元以上時，董事會須報經股東大會審批�！�

　　二十二、在原第一百四十一條之后增加以下三個條文：

　　“第一百五十三條董事會具有在不超過公司凈資產百分之十的范圍內運用公資產作為風險投資的權限。超過上述投資權限的重大投資項目由董事會組織擬訂并審核投資方案，提交股東大會審議，并由股東大會作出是否同意實施的股東大會決議。

　　董事會行使上述權限時，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當由投資管理委員會進行評審，獨立董事發表意見，并報股東大會決議批準。

　　公司董事會秘書具體負責公司投資者關系的管理工作。

　　“第一百五十四條 公司在經審核或審計有盈利的情況下，應當向股東分配利潤，給予投資者合理的投資回報。

　　公司可以決定以年度或半年度作為利潤計算時段向股東分配利潤。

　　公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　公司利潤分配方案由董事會擬訂并審核同意，由股東大會決議批準。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　“第一百五十五條 公司可以根據資產狀況和風險程度決定是否對外提供擔保。

　　(一)公司對外提供擔保的前提條件：

　　1、公司對外擔保的對象銀行資信級別應在兩A級以上，其資產負債率不得超過70%；

　　2、被擔保人必須在公司向其提供擔保之前或同時向公司提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際的擔保能力。

　　(二)公司對外提供擔保的最高限額：

　　公司對外擔保的累積總額不得超過公司最近一次經審計的凈資產值的50%。

　　(三)公司對外提供擔保的審批權限：

　　1、公司對外單次擔�；驅ν�一擔保對象累積擔�？傤~在人民幣3000萬元以上或超過公司最近一次經審計的凈資產10%以上的對外擔保事項，須經董事會全體董事三分之二以上多數同意，并提交公司股東大會決議通過和批準。

　　2、公司對外單次擔�；驅ν�一擔保對象累積擔�？傤~在人民幣3000萬元以下或低于公司最近一次經審計的凈資產10%的對外擔保事項，須經董事會全體董事三分之二以上決議同意。

　　(四)公司對對外擔保事項應當及時充分的進行披露，不得拖延、隱瞞或不完全披露�！�

　　二十三、將原第一百五十八條變更為第一百七十二條，并將原條文第三款中引用的條目由“第一百五十七條”變更為“第一百七十一條”，該條第三款修改為：

　　如有本章第一百七十一條第(二)、(三)、(四)、(五)項規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定副董事長代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　二十四、將原第一百六十三條變更為第一百七十七條，增加兩款內容，并修改為：

　　“第一百七十七條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　董事會決議由參加會議的董事以舉手方式進行表決。

　　董事會會議實行一事一表決，一人一票制；表決分同意和反對兩種，一般不能棄權，如果投棄權票必須申明理由并記錄在案。

　　董事會作出決議，必須經全體董事的過半數同意，本章程另有規定的除外。

　　董事會應當根據董事對所審議事項或議案所作的表決結果作出書面決議。

　　公司董事會決議應當經出席董事會的全體董事簽字確認�！�

　　二十五、將原第一百七十一條變更為第一百八十五條，修改為：

　　“第一百八十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任。

　　董事會決議違反法律、法規或者公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可以免除責任。”

　　二十六、將原第一百八十四條變更為第一百九十八條，增加第二款，修改為：

　　“第一百九十八條具有《公司法》第57條、第58條規定的情形以及按照中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

　　在任經理出現《公司法》第57條、第58條規定的情形及被中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關經理履行職責，召開董事會予以解聘�！�

　　二十七、將原第一百九十六條變更為第二百一十條，增加第四款，修改為：

　　“第二百一十條具有《公司法》第57條、第58條規定的情形以及按照中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

　　董事、總經理和其他高級管理人員不得擔任監事。

　　違反本條前款規定選舉、委派監事的，該選舉、委派的監事無效。

　　在任監事出現《公司法》第57條、第58條規定的情形及被中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司監事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關監事履行職責，并建議股東大會予以撤換�！�

　　二十八、將原第二百二十四條變更為第二百三十八條，修改第一款，增加第三款，修改為：

　　“第二百三十八條監事會會議實行合議制。每個監事享有一票表決權，監事的表決權必須由出席監事會的監事或其代理人在監事會會議上行使。

　　監事會決議實行多數表決原則，須由出席會議的全體監事過半數同意方為有效。

　　監事會決議應當經出席監事會會議的全體監事簽字確認。”

　　二十九、將原第二百三十七條和第二百三十八條刪除，其內容補充到第一百五十四條中。

　　三十、由于公司章程條文的增加和刪除，致使章程的原有條文部分條目進行重新調整和排序，總條文由原來的二百八十一條變更增加為二百九十三條。上海證券報