江蘇瓊花(002002)受讓國有土地使用權

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　關聯交易內容：江蘇瓊花(資訊 行情 論壇)高科技股份有限公司(以下簡稱：“本公 司”)受讓江蘇瓊花集團有限公司(以下簡稱：“集團公司”)36510.61M2國有土地使用權。

　　關聯交易事項審議情況：此次關聯交易事項已經本公司第二屆董事會第六次會議審議通過，將提交2004年度股東大會批準。

　　關聯交易對公司的影響：此次關聯交易是為了公司實施募集資金項目用地的需求，不會對公司的經營成果和財務狀況產生重大影響，對本公司的持續經營能力也沒有造成負面影響。

　　關聯董事回避情況：此次參與表決8名董事中，董事長于在青先生為集團公司董事、董事陳建偉先生為集團公司副總經理，為關聯董事，在審議關聯交易事項時回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　2005年4月11日，本公司與集團公司在揚州簽訂國有土地使用權轉讓協議，本公司受讓集團公司36510.61M2國有土地使用權。本次交易的對象集團公司持有本公司56.74%的股份，為本公司控股股東，本次交易構成了關聯交易，該交易事項已經本公司第二屆董事會第六次會議審議通過。此項交易尚需獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東江蘇瓊花集團有限公司、揚州市盈科科技發展有限公司將在股東大會上放棄對該交易議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1.江蘇瓊花高科技股份有限公司

　　本公司是經江蘇省人民政府蘇政復(2001)17號批復同意由揚州英利塑膠有限公司依法整體變更設立的股份公司，2001年2月23日，領取了注冊號3200002101734企業法人營業執照。2004年6月25日，公司股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱江蘇瓊花，股票代碼002002。本公司注冊資本9170萬元，注冊地址為揚州市邗江區杭集鎮曙光路，法定代表人：于在青；本公司主要經營范圍為PVC片板材、PE薄膜、復合包裝材料等生產、銷售。截止2004年12月31日，本公司總資產為47678.86萬元，凈資產32554.49萬元，主營業務收入28150.37萬元，凈利潤2002.13萬元。

　　2.江蘇瓊花集團有限公司

　　集團公司前身邗江縣杭集裝潢工藝廠，成立于1984年9月。2000年4月24日，集團公司領取新的營業執照，變更為江蘇瓊花集團有限公司。該公司注冊資本6609萬元，注冊地址為揚州市邗江杭集鎮，法定代表人：姚盛富；經營范圍為生產銷售鐳射防偽材料、烯烴片板材；出口本企業生產的塑料制品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　交易標的為集團公司分別于2004年4月和2001年11月通過出讓方式取得的揚邗國用(2004)第04196號《國有土地使用證》項下19926.28M2、邗國用(2001)第01429號《國有土地使用證》項下16584.33M2，總計為36510.61M2的國有土地使用權。其中揚邗國用(2004)第04196號19926.28M2土地剩余使用年限為48.98年，邗國用(2001)第01429號16584.33M2土地剩余使用年限為45.96年，上述36510.61M2土地位于揚州市邗江區杭集鎮工業園，宗地紅線外達到通路、供水、供電、排水、通訊“五通”及宗地紅線內達到場地平整“一平”的開發條件，用途為工業用地，上述36510.61M2土地使用權未被質押。

　　交易標的經江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司評估，主要采用基準地價系數修正法評估待估宗地的地價，采用成本逼近法進行驗證，評估基準日為2004年11月1日。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　1.定價政策

　　依據江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司對上述36510.61M2土地使用權估價結果。估價結果為單位面積地價：311元/m2，總地價人民幣1135.48萬元，結果如下：

　　揚邗國用(2004)第04196號土地使用權評估增值26.94%原因是集團公司取得前上述土地為非建設用地，現已達到“五通一平”的開發條件；邗國用(2001)第01429號土地使用權評估增值36.11%的原因是土地取得的時間較早。此外杭集工業園工業用地新征比較困難，導致地價上升。

　　2.交易金額及支付方式

　　交易雙方同意以估價1135.48萬元作為轉讓價款。并自本協議生效之日起10天內款項一次性支付。

　　3.協議生效條件

　　協議經雙方的法定代表人或其授權代表簽字、蓋章并經本公司董事會、股東大會審議通過、邗江區國土管理局登記后生效。

　　4.收購資金來源

　　此次受讓上述土地使用權的資金為本公司自有資金。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　1.關聯交易的目的

　　公司招股說明書中披露擬通過租賃集團土地使用權的方式滿足引進關鍵設備生產智能卡基材技術改造項目、新型環保PPC包裝材料技術改造項目、高分子透明材料技改項目用地的需求，若通過租賃方式取得土地使用權，公司每年需支付集團公司90萬元的租賃費用，若通過受讓的方式按剩余年限攤銷每年約25萬元。此外可避免因租賃集團公司土地使用權產生的持續關聯交易，促進募集資金項目順利建設。

　　2.本次關聯交易對本公司的影響情況

　　本次交易不會對公司的經營成果和財務狀況產生重大影響，對本公司的持續經營能力也沒有造成負面影響。

　　六、獨立董事、保薦機構的意見

　　公司獨立董事仇向洋先生、陳良華先生、韋華先生對本次關聯交易發表以下意見：

　　此次審議表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)的有關規定，受讓價格依據江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司評估的資產價值，價格公平、公允，未損害中小股東的利益。基于獨立判斷，我們對此次受讓江蘇瓊花集團有限公司36510.61M2土地使用權表示同意。

　　公司保薦機構閩發證券有限責任公司、保薦代表人張睿女士、吳雪明先生發表以下意見：

　　江蘇瓊花此次關聯交易，是為了滿足公司實施募集資金項目用地的需求，收購價格依據江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司評估的資產價值，交易價格公平、公允，未損害中小股東的利益；關聯董事于在青先生和陳建偉先生在審議關聯交易事項時回避表決，審議程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)的有關規定。此項關聯交易尚需獲得江蘇瓊花股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東江蘇瓊花集團有限公司和揚州市盈科科技發展有限公司應在股東大會上回避表決。

　　七、備查文件目錄

　　1.本公司第二屆董事會第六次會議決議及公告；

　　2.本公司獨立董事獨立意見；

　　3.本公司保薦機構獨立意見；

　　4.本公司與集團公司簽署的國有土地使用權轉讓協議；

　　5.江蘇蘇信房地產評估咨詢有限公司出具的土地估價報告。

　　江蘇瓊花高科技股份有限公司董事會

　　二○○五年四月十二日上海證券報