星馬汽車(600375)關聯交易公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司與關聯方馬鞍山菱馬汽車零部件有限公司(以下簡稱“菱馬公司” )簽訂《關聯業務框架協議》。公司根據生產經營需要，與菱馬公司發生有關業務。

　　關聯人回避事宜：公司董事會成員由9人組成，其中關聯董事2人，非關聯董事7人。關聯董事按照《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定回避表決。

　　此次關聯交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：此次關聯交易有利于公司的生產經營發展，能創造良好的經濟效益，對公司損益和資產狀況無任何不良影響。

　　一、關聯交易概述

　　本公司與菱馬公司簽訂了《關聯業務框架協議》。協議內容包括：

　　1、本公司向菱馬公司出售由本公司自行生產的專用汽車配件。

　　2、本公司向菱馬公司出租老廠區少量房屋和機器設備。

　　3、本公司委托菱馬公司加工部分專用汽車車型。

　　菱馬公司是本公司第一大股東的股東？？？安徽星馬創業投資有限公司(以下簡稱“星馬創投”)設立的中外合資公司，星馬創投持有菱馬公司50%的股權，為本公司關聯公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次協議的簽訂構成了關聯交易。

　　此次關聯交易已經本公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，審議該事項時，關聯董事未參加表決，履行了回避義務。本公司參加表決的全體董事全部投贊成票。3名獨立董事一致同意此次關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　菱馬公司，是經安徽省人民政府皖府資字［2003］0138號文批準成立的中外合資企業。

　　1、成立日期：2003年6月6日。

　　2、注冊資本：人民幣400萬元。

　　3、法定代表人：孫紅軍先生。

　　4、注冊地址：安徽省馬鞍山市葛羊路。

　　5、企業類型：中外合資公司。

　　6、經營范圍：汽車零部件的生產與銷售。

　　7、股東構成：星馬創投和臺灣李建興先生分別持有菱馬公司50%的股權。

　　8、與本公司的關聯關系：菱馬公司是星馬創投的子公司，星馬創投持有菱馬公司50%的股權。而星馬創投又是本公司第一大股東馬鞍山華神建材工業有限公司的股東，因此菱馬公司與本公司具有關聯關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、本公司向菱馬公司出售由本公司自行生產的專用汽車配件。

　　2、本公司向菱馬公司出租老廠區少量房屋和機器設備。

　　3、本公司委托菱馬公司加工部分專用汽車車型。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、主要內容：本公司將根據與菱馬公司所簽訂的《關聯業務框架協議》和自身的生產經營計劃需要，與菱馬公司發生有關業務。

　　2、協議期限：自生效之日起至2006年12月31日止。

　　3、定價政策：以市場價格為基礎，遵循公平、合理的定價原則，依據市場情況協商定價。

　　本公司承諾向菱馬公司出售的產品價格不低于向任何無關聯第三方出售同類產品的價格，向菱馬公司收取的房屋和機器設備租賃費用不低于向任何無關聯第三方收取的同類租賃費用。

　　菱馬公司承諾向本公司收取的委托加工費用不高于向任何無關聯第三方收取的同類產品的加工費用。

　　4、結算方式：現金或銀行承兌匯票。

　　5、交易總額：2004年度交易金額不超過6000萬元，預計2005年度交易金額不超過8000萬元。截止2006年12月31日，累計交易總額不超過20000萬元。

　　五、進行關聯交易的目的以及此次關聯交易對本公司的影響

　　此次關聯交易有利于公司減少銷售流通環節，降低生產成本，節約公司人力資本，提高固定資產的使用效率，對公司今后經營業績的提高起到一定的推動作用。公司董事會認為此次關聯交易定價合理、公平，未損害中小股東的利益，并能產生良好的經濟效益。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事郭孔輝先生、陳全世先生、林鐘高先生對此次關聯交易事項發表意見如下：

　　1、本次關聯交易，有利于公司減少銷售流通環節，降低生產成本，節約公司人力資本，提高固定資產的使用效率，符合國家產業政策和公司發展戰略，能夠促進公司的進一步發展。

　　2、公司董事會成員由9人組成，其中關聯董事2人，非關聯董事7人。在此關聯交易議案表決時，關聯董事按照《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定回避表決，非關聯董事一致表決通過了該項議案。公司此次關聯交易的表決程序和表決結果合法、有效。

　　3、本次關聯交易定價客觀公允，交易條件及安排公平合理，符合關聯交易規則，不存在損害本公司利益和非關聯股東利益的情形，體現了公平、公正、誠信的原則。

　　七、本次關聯交易尚須提交公司股東大會審議批準。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第十一次會議決議及會議記錄。

　　2、本公司第二屆監事會第六次會議決議及會議記錄。

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　4、《關聯業務框架協議》。

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　2005年4月9日上海證券報