華源發展第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　2005年3月28日，上海華源企業發展股份有限公司第三屆董事會第十三次會議會議通知以書面、傳真、信函、電子郵件等形式送達。2005年4月7日，會議在公司本部會議室召開，會議應到董事9人，實到7人，董事顧振華、錢鋒因公務請假，委托董事倪學明、呂文行使表決權，本次會議所擁有的代表權總數為九票。全部監事及公司高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的規定，會議合法有效。經與會董事審議，會議全票通過了以下決議：

　　一、通過《三屆董事會2004年度工作報告》，同意向股東大會(2004年年會)報告。

　　二、通過《2004年公司經營工作報告》

　　三、通過《關于2004年度財務決算和2005年度財務預算的報告》

　　四、通過《關于2004年度利潤分配預案的報告》

　　經審計，2004年度，公司合并會計報表，共實現凈利潤30，714，534.71元，其中母公司實現凈利潤29，121，557.76元。母公司按凈利潤10%比例分別提取法定盈余公積金和公益金各2，912，155.78元。子公司按5-10%比例提取法定盈余公積金和公益金共18，534，605.36元，浙江華源蘭寶有限公司下屬中外合資企業提取職工獎勵基金1，592，976.95元。

　　2004年度合并報表可供股東分配利潤10，586，952.40元，加上以前年度未分配利潤，累計可供股東分配的利潤為17，340，969.42元。母公司2004年度可供股東分配的利潤為23，297，246.20元，加上以前年度未分配利潤，可供股東分配利潤117，359，733.30元。

　　董事會認為：鑒于本年度實現凈利潤數額不大，合并報表的可供股東分配利潤不多，同時擴大經營規模后，需要補充流動資金的實際情況，2004年度擬不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本。同時，擬計提15，000，000.00元任意盈余公積金，加上以前年度未分配利潤，母公司可供股東分配利潤尚余102，359，733.30元，合并報表可供股東分配利潤尚余2，340，969.42元。

　　本預案尚須提請股東大會(2004年年會)審議通過后實施。

　　五、通過《公司2004年年度報告》和《公司2004年年度報告摘要》，同意按有關規定公告披露。

　　六、通過《關于提請股東大會修改授權董事會部分職權的議案》

　　七、通過《關于修改<股東大會議事規則>的議案》

　　八、通過《關于修改<董事會議事規則>的議案》

　　九、通過《關于<修改公司章程>的議案》

　　十、通過《關于調整公司機構設置的議案》

　　董事會同意公司設立“九部一室”的管理架構，即辦公室、人力資源部、計劃財務部、資金管理部、資產與股權管理部、審計部、紡織事業部、印染事業部、房產事業部和國際貿易事業部。

　　十、通過《關于支付會計師事務所報酬的報告》

　　2004年度，公司向上海立信長江會計師事務所有限公司支付2003年度年審費130萬元。

　　十二、通過《關于召開股東大會(2004年年會)有關事宜的報告》

　　上海華源企業發展股份有限公司董事會

　　二？？五年四月九日

　　附件一：

　　提請股東大會修改授權董事會部分職權的說明

　　根據修訂后的《上海證券交易所股票上市規則》和有關法律法規的要求，建議對原授權的(一)、(二)、(八)及(九)款內容做相應的修改，對(四)、(五)款歸并為一款，并做相應修改。具體修改內容如下：

　　原第(一)、(二)、(四)、(五) 、(八)及(九)款內容為：

　　(一)出售、收購資產(包括對外長期投資)同時滿足以下標準的，董事會具有最終決定權：

　　1、出售、收購的資產總額(按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告為準)占公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產的比例在50%(含50%)以下的；

　　2、出售、收購的資產凈額(按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告為準)占公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的比例在50%(含50%)以下的；

　　3、出售、收購的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的比例均在50%(含50%)以下的；

　　4、被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報告)、或出售資產的交易行為所產生的利潤或虧損絕對額占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的50%(含50%)以下，或絕對金額在500萬元(含500萬元)以下的；被收購、出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本項；收購、出售企業所有者權益的，被收購、出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；

　　5、收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等應當一并計算)占上市公司最近一期經審計的凈資產總額50%(含50%)以下的。

　　(二)置換資產的，置入資產以收購資產為標準，置出資產以出售資產為標準。二者均在第(一)款所述標準之內的，董事會具有最終決定權。

　　(四)在控制風險原則下，董事會決定為其他公司向銀行借款提供擔保，累計對外擔保最高限額不超過最近經審計凈資產50%。

　　(五)授權董事會決定對控股子公司債務提供擔保。

　　(八)公司其他重大合同(委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止，所涉及的數額在第(一)款所述標準之內的，董事會具有最終決定權。

　　(九)涉及關聯交易的，交易金額在3000萬元(含3000萬元)以下，且占公司最近經審計凈資產值的5%(含5%)以下的，董事會具有最終決定權。

　　修訂后，分別為(一)、(二)、(四)、(七)及(八)款，內容為：

　　(一)購買或者出售資產(包括對外長期投資)同時滿足以下標準的，董事會具有最終決定權：

　　1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的50%(含50%)以下的；

　　2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%(含50%)以下的；

　　3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%(含50%)以下的，或絕對金額在500萬元(含500萬元)以下的；

　　4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%(含50%)以下的；

　　5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%(含50%)以下的，或絕對金額在500萬元(含500萬元)以下的。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

　　上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

　　(二)公司與同一交易方同時發生第(一)款所述方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算。

　　(四)授權董事會決定對外擔保事項，對外擔保需取得董事會全體成員三分之二以上同意，并應當采用反擔保等必要措施防范風險。單筆對外擔保不得超過10000萬元(含10000萬元)，為單一對象累計最高擔保限額不超過最近一個會計年度合并報表凈資產的20%(含20%)。

　　(七)公司其他重大合同(委托理財、委托貸款、提供財務資助、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與資產、受贈除現金以外的資產、債權債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓或者受讓研究與開發項目)的訂立、變更和終止，所涉及的數額在第(一)款所述標準之內的，董事會具有最終決定權。

　　(八)涉及關聯交易的，占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%(含5%)以下的，董事會具有最終決定權。

　　附件二：

　　修改《股東大會議事規則》的說明

　　為規范上市公司行為，保證公司股東大會能夠依法行使職權，根據《上海證券交易所股票上市規則》和有關法律法規的規定，擬對公司股東大會議事規則部分條款進行修訂。

　　1、擬修改第一條：

　　原條款為：為規范上市公司行為，保證公司股東大會能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上海華源企業發展股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)和《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)以及其他相關法規，制定本議事規則。

　　擬修改為：為規范上市公司行為，保證公司股東大會能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《上海華源企業發展股份有限公司章程》和《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)、《上市公司股東大會網絡投票工作指引》(試行)以及其他有關法律法規規定，制定本規則。

　　2、擬修改第十一條：

　　原條款為：公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　擬修改為：公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　3、擬在第十四條增加(十七)款：

　　新增(十七)款內容為：審議獨立董事年度報告書；

　　4、擬增加第十五條，原第十五條(現第十六條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第十五條 股東大會授權董事會在股東大會閉會期間，依法行使以下職權：

　　(一)購買或者出售資產(包括對外長期投資)同時滿足以下標準的，董事會具有最終決定權：

　　1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的50%(含50%)以下的；

　　2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%(含50%)以下的；

　　3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%(含50%)以下的，或絕對金額在500萬元(含500萬元)以下的；

　　4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%(含50%)以下的；

　　5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%(含50%)以下的，或絕對金額在500萬元(含500萬元)以下的。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

　　上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

　　(二)公司與同一交易方同時發生第(一)款所述方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算。

　　(三)公司可以根據企業發展需要，向金融機構申請借款支持。借款金額占最近經審計凈資產10%(含10%)以下的單個借款項目，董事會具有最終決定權。

　　(四)授權董事會決定對外擔保事項，對外擔保需取得董事會全體成員三分之二以上同意，并應當采用反擔保等必要措施防范風險。單筆對外擔保不得超過10000萬元(含10000萬元)，為單一對象累計最高擔保限額不超過最近一個會計年度合并報表凈資產的20%(含20%)。

　　(五)授權董事會決定用自身資產對自身債務提供擔保。

　　(六)授權董事會決定短期投資，短期投資余額不超過最近經審計凈資產10%(含10%)。

　　(七)公司其他重大合同(委托理財、委托貸款、提供財務資助、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與資產、受贈除現金以外的資產、債權債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓或者受讓研究與開發項目)的訂立、變更和終止，所涉及的數額在第(一)款所述標準之內的，董事會具有最終決定權。

　　(八)涉及關聯交易的，占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%(含5%)以下的，董事會具有最終決定權。

　　(九)授權董事會決定會計師事務所的報酬。

　　(十)股東大會授權董事會行使的其他職權。

　　5、擬增加第二十二條，原第二十一條(現第二十三條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第二十二條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　6、擬增加第六十八條，原第六十六條(現第六十九條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第六十八條下列事項無論股東大會是以普通決議還是特別決議通過，均必須經參加股東大會表決的社會公眾股股東所持表決權總數的半數通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)公司股東以持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　股東大會審議上述所列事項時，公司應當向股東提供網絡形式的投票平臺，并應在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權的征集應采用無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　7、擬修改全部附注條款

　　原條款為：

　　第八十條 本議事規則經股東大會審議批準后實施，修訂權屬股東大會，解釋權屬公司董事會。

　　第八十一條 本議事規則如遇國家法律和行政法規修訂規則內容與之抵觸時，應及時進行修訂，由董事會提交股東大會審議批準。

　　擬修改為：

　　第八十三條本議事規則為《公司章程》附件。未盡事宜，依據有關部門法律、法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定執行。

　　第八十四條 本議事規則依據實際情況修訂時，須由董事會提出議案，報請股東大會審議通過。

　　第八十五條 本議事規則解釋權屬于董事會。

　　附件三：

　　修改《董事會議事規則》的說明

　　為了進一步明確董事會的職權范圍，規范董事會內部機構及運行程序，確保董事會的工作效率和科學決策，根據有關法律法規的規定，擬對公司董事會議事規則部分條款進行修訂。

　　1、擬修訂第一條：

　　原條款為：為了進一步明確董事會的職權范圍，規范董事會內部機構及運行程序，確保董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海華源企業發展股份有限公司公司章程》及其他有關法律法規規定，制定本規則。

　　擬修改為：為了進一步明確董事會的職權范圍，規范董事會內部機構及運行程序，確保董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《上海華源企業發展股份有限公司公司章程》及其他有關法律法規規定，制定本規則。

　　2、擬修改第二條：

　　原條款為：公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

　　擬修改為：公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

　　3、擬修改第五條：

　　原條款為：公司董事候選人由公司現任董事會以股東大會提案方式提出，公司董事經股東大會選舉決定。

　　擬修改為：公司切實保障社會公眾股股東選擇董事的權利。在股東大會選舉董事時，積極推行累積投票制。

　　累積投票制是指股東大會選舉董事時，有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　4、擬增加第七條，原第七條(現第八條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第七條董事會、監事會和單獨或合并持有公司已發行股份5%以上的股東，有權提名董事候選人，但獨立董事候選人可由董事會、監事會和單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東提名。

　　5、擬修改第二十條(現第二十一條)第(六)款：

　　原條款為：

　　(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于三分之一時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　擬修改為：獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　6、擬修改第二十一條(現第二十二條)：

　　原條款為：

　　第二十一條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

　　1、重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　3、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　4、提議召開董事會；

　　5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　擬修改為：

　　第二十二條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

　　(一)公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；

　　(二)獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意；

　　(三)經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔；

　　(四)在取得全體獨立董事的二分之一以上同意后，可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　7、擬增加第二十五條，原第二十四條(現第二十六條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第二十五條 獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　8、擬增加第二十七條，原第二十五條(現第二十八條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第二十七條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　9、擬修改第二十七條(現第三十條)第(一)款第一自然段，將該自然段分解為二個自然段：

　　原自然段為：公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　擬修改為：公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　10、擬增加第三十八條、第三十九條，原第三十五條(現第四十條)及以后各條款順延：

　　第三十八條 董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行；

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的職權；

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　第三十九條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

　　11、擬修改第五十二條(現第五十七條)：

　　原條款為：

　　第五十二條 本議事規則未盡事宜，或與《公司章程》相抵觸，依照有關部門法律、法規及《公司章程》的有關規定執行。

　　擬修改為：

　　第五十七條本議事規則為《公司章程》附件，未盡事宜，依據有關部門法律、法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定執行。

　　12、擬修改第五十三條(現第五十八條)：

　　原條款為：

　　第五十三條 本議事規則依據實際情況修訂時，須由董事會審議決定。

　　擬修改為：

　　第五十八條 本議事規則依據實際情況修訂時，須由董事會提出議案，報請股東大會審議通過。

　　附件四：

　　修改《公司章程》的說明

　　為規范公司行為，根據有關法律法規的規定，擬對公司章程部分條款進行修訂。

　　1、擬修改第四十條：

　　原條款為：公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　擬修改為：公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　2、擬在第四十二條增加(十七)款，原(十七)款變更為(十八)款：

　　新增(十七)款內容為：審議獨立董事年度報告書；

　　3、擬修改第四十三條：

　　本條款的修訂，根據《關于提請股東大會授權董事會職權的議案》的修改方案，確定修改內容。

　　4、擬增加第四十八條，原第四十八條(現第四十九條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第四十八條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　5、擬增加第七十二條，原第七十一條(現第七十三條)及以后各條款順延：

　　擬增加條款的內容為：

　　第七十二條下列事項無論股東大會是以普通決議還是特別決議通過，均必須經參加股東大會表決的社會公眾股股東所持表決權總數的半數通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)公司股東以持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　股東大會審議上述所列事項時，公司應當向股東提供網絡形式的投票平臺，并應在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權的征集應采用無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　6、擬修改第七十二條(現第七十四條)第三自然段

　　原自然段內容為：

　　股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

　　現修訂為兩個自然段：

　　公司切實保障社會公眾股股東選擇董事、監事的權利。在股東大會選舉董事、監事時，積極推行累積投票制。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

　　累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　7、擬修改第一百零二條(現第一百零四條)，增加第三、第五自然段，原第三自然段改為第四自然段，原第四自然段改為第六自然段。

　　第三自然段內容為：獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　第五自然段內容為：獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　8、擬修改第一百零三條(現第一百零五條)第(六)款第二自然段：

　　原自然段為：如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于三分之一時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　擬修改為：獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　9、擬修改第一百零四條(現第一百零六條)：

　　原條款為：

　　第一百零四條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

　　(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　擬修改為：

　　第一百零六條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

　　(一)公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；

　　(二)獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意；

　　(三)經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔；

　　(四)在取得全體獨立董事的二分之一以上同意后，可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　10、擬修改第一百零六條(現第一百零八條)第(一)款第一自然段，將該自然段分解為二個自然段：

　　原自然段為：公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　擬修改為：公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　11、擬修改第一百三十條(現第一百三十二條)：

　　原條款為：

　　第一百三十條 董事會秘書的主要職責：

　　(一) 董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和提交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；

　　(二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

　　(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；

　　(四)協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；

　　(六)負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會；

　　(七)負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄；

　　(八)幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任；

　　(九)協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律法規、公司章程及上海證券交易所有關規定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事；

　　(十)為公司重大決策提供咨詢和建議；

　　(十一)上海證券交易所要求履行的其他職責。

　　擬修改為：

　　第一百三十二條 董事會秘書的主要職責：

　　(一)負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

　　(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　(三)負責公司投資者關系管理工作，建立健全投資者關系管理工作制度，協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

　　(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

　　(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告；

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

　　(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

　　(九)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券交易所報告；

　　(十)上海證券交易所要求履行的其他職責。上海證券報