*ST國能延期召開公司2004年度股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　遼寧國能集團(控股)股份有限公司第五屆董事會第五次會議于2005年4月4日以通訊的方式召開。截止2005年4月4日上午10：00，公司收到了9名董事的全部表決票。會議決議如下：

　　一、一致通過了公司控股股東遼寧節能投資控股有限公司(持有公司53.54%的股份)提出對《公司章程》進行修改和對公司日常關聯交易進行審議的提案，公司董事會認為遼寧節能投資控股有限公司提出的《關于修改公司章程的提案》、《關于審議公司日常關聯交易的提案》符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，決定提交公司2004年度股東大會審議。

　　二、因公司2004年度股東大會籌備工作不能按時完成，董事會決定將2004年度股東大會延期至2005年4月28日召開，原股東大會通知的其它事項不變。

　　備查文件：

　　1、《遼寧國能集團(控股)股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議》

　　2、《遼港電力有限公司與遼寧國能(控股)股份有限公司資產管理協議》

　　3、《遼寧能源投資(集團)有限責任公司與遼寧國能(控股)股份有限公司資產管理協議》

　　4、獨立董事關于公司日常關聯交易的獨立意見

　　特此公告。

　　遼寧國能集團(控股)股份有限公司董事會

　　2005年4月4日

　　附件一

　　關于修改公司章程的提案

　　遼寧國能集團(控股)股份有限公司董事會

　　根據中國證監會3月22日發布的《關于督促上市公司修改公司章程的通知》(證監公司字［2005］)15號)和上海證券交易所3月25日發布的《2004年年度報告工作備忘錄第十二號》、3月30日《關于發布公司章程累積投票制實施細則建議稿的通知》等有關規定，我公司特提案對《公司章程》部分條款進行修改，《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》亦作了相應的修改、補充和完善，并作為《公司章程》的附件。

　　現將公司章程修改情況說明如下：

　　一、原章程 第四章 股東和股東大會 第二節 控股股東和公司

　　“第四十二條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。”

　　修改為“第四十二條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

　　二、原章程 第四章 股東和股東大會 第三節 股東大會

　　“第五十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。”

　　后面增加：“第五十八條下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　第五十九條 具有前條規定的情形時，公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　第六十條條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　第六十一條董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。”

　　原第五十八條及以后條款依次順延。

　　三、原章程第五章 董事會 第一節

　　“ 第一百零四條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。”后面增加：

　　“第二節 獨立董事

　　第一百零九條公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第一百一十條公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第一百一十一條 下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　(六)公司章程規定的其他人員；

　　(七)中國證監會認定的其他人員。

　　第一百一十二條公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

　　第一百一十三條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　第一百一十四條公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　第一百一十五條獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。第一百一十六條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。”刪除原“第一百二十五條下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　(六)公司章程規定的其他人員；

　　(七)中國證監會認定的其他人員。”

　　本章的原第二節修改為第三節，第三節修改為第四節，各條款依次順延。

　　四、原公司章程“ 第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。

　　董事選舉采取累積投票制度，股東所持的每一股份擁有與應選董事總人數相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事人選。

　　董事任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。”

　　修改為“第九十六條董事由股東大會選舉或更換，董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。公司董事(含獨立董事)的選舉實行累積投票制。

　　每一有表決權的股份享有與擬選出的董事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候選人得票多少的順序，從前往后根據擬選出的董事人數，由得票較多者當選。”

　　在修改后的第九十六條后增加：

　　“第九十七條：通過累積投票制選舉董事時實行差額選舉，董事候選人的人數應當多于擬選出的董事人數。

　　第九十八條：公司在確定董事候選人之前，董事會應當以書面形式征求公司前十大流通股股東的意見。

　　第九十九條：公司在發出關于選舉董事的股東大會會議通知后，持有或者合計持有公司有表決權股份1%以上的股東可以在股東大會召開之前提出董事候選人，由董事會按照修改股東大會提案的程序審核后提交股東大會審議。

　　第一百條：在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”

　　原章程九十二條以后條款依次順延。

　　五、原章程“第一百四十四條監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會采取累積投票方式選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。”

　　修改為：“第一百五十九條監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會采取累積投票方式選舉或更換，累積投票實施方法與第九十六條至一百條規定的董事選舉方法相同。職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。”

　　原第一百四十四條以后條款依次順延。

　　六、原章程第一百零七條 中的：

　　“(八)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項：

　　1.資金借入：預算外借款金額12個月內累計數不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　2.固定資產采購：預算外固定資產采購金額12個月內累計數不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　3.費用支出：預算外費用支出12個月內累計數不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　4.短期投資：短期投資12個月內累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　5.長期投資：長期投資12個月內累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　6.資產(權益性資產或其他財產權利)收購與出售同時滿足下列條件的：

　　(1)收購或出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的15%以下(含15%)；

　　(2)收購或出售資產的交易金額占公司最近一期經審計的凈資產總額的15%以下(含15%)

　　(3)被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的50%以下(含50%)且絕對金額在500萬元以下；

　　(4)被出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對額占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的50%以下且絕對金額在500萬元以下。

　　7.擔保：為本公司(不包括子公司)擔保，12個月內累計擔保金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%。為了降低公司財務風險，按照中國證監會有關要求，公司原則上不給其他任何企業法人和個人進行貸款擔保。非常情況按對外投資權限審批程序由公司董事會或股東大會審議批準。”

　　修改為：“(八)為了降低公司財務風險，按照中國證監會有關要求，公司原則上不給下屬控股子公司以外的其他任何企業法人和個人進行貸款擔保。特殊情況需要進行擔保的必須經過公司股東大會審議批準，并且應遵循證監發(2003)56號文關于對外擔保的以下規定：

　　1、公司不得為公司控股股東及其控股子公司、附屬企業以及公司持股百分之五十以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人債務提供擔保。

　　2、公司不得直接或間接為資產負債率超過百分之七十的被擔保對象提供債務擔保。

　　3、公司對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度經審計的凈資產的百分之五十。

　　4、公司對外擔保應要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承受能力。

　　5、公司對外擔保事宜由總經理先行審查后向董事會提出提案。擔保事項應當取得公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意，重大擔保事項還須經股東大會批準。全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　6、公司必須嚴格按照證券交易所交易規則、本章程及公司對外信息披露制度的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定向公司聘請的外部審計機構如實提供公司全部對外擔保事項。

　　7、公司獨立董事應在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況及執行情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　8、公司董事會在決策對外擔保事項時，應審查被擔保人的下列資信標

　　(1)具有獨立法人資格；

　　(2)產權關系明確；

　　(3)無終止或破產或解散的可能；

　　(4)提供的財務資料真實、完整、無重大遺漏；

　　(5)無銀行借款逾期、未付利息的情形；

　　(6)無其他較大風險。”

　　七、在原章程第一百三十條后增加

　　“第一百四十一條公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。”

　　八、原章程“第一百七十條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。”

　　修改為：“第一百八十一條公司應重視對投資者的合理投資回報，在年度決算完成后，若當年盈利，且可供股東分配的利潤達到0.2元/股以上時，公司應采取現金或者股票方式分配股利，分配的利潤不應當少于可供分配利潤的50%，其中派發的現金紅利不少于可供分配利潤的25%。”

　　九、原章程“第二百一十八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。”

　　修改為“第二百二十九條公司依照《公司法》和公司章程等有關規定，制訂《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》、《公司監事會議事規則》作為公司章程的附件。章程附件不得與章程的規定相抵觸。”

　　十、原股東大會議事規則“第二十五條”修改為“第二十五條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會的時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。”

　　十一、原股東大會議事規則“第五十七條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，并對下列問題出具意見并公告：

　　(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規、《公司章程》的規定；

　　(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性；

　　(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東資格；

　　(四)股東大會的表決程序是否合法有效；

　　(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會亦可聘請公證人員出席股東大會，對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項進行公證。”

　　修改為：“第五十七條 公司董事會應當聘請律師出席股東大會，并對下列問題出具法律意見書：

　　(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規、《公司章程》的規定；

　　(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性；

　　(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東資格；

　　(四)股東大會的表決程序是否合法有效；

　　(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會亦可聘請公證人員出席股東大會，對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項進行公證。”

　　十二、在原股東大會議事規則第二條后面增加以下內容，并將股東大會議事規則作為公司章程的附件。

　　“第三條 股東大會授權董事會在下列范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項：

　　1.資金借入：預算外借款金額12個月內累計數不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　2.固定資產采購：預算外固定資產采購金額12個月內累計數不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　3.費用支出：預算外費用支出12個月內累計數不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　4.短期投資：短期投資12個月內累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　5.長期投資：長期投資12個月內累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%；

　　6.資產(權益性資產或其他財產權利)收購與出售同時滿足下列條件的：

　　(1)收購或出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的15%以下(含15%)；

　　(2)收購或出售資產的交易金額占公司最近一期經審計的凈資產總額的15%以下(含15%)

　　(3)被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的50%以下(含50%)且絕對金額在500萬元以下；

　　(4)被出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對額占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的50%以下且絕對金額在500萬元以下。

　　7.擔保：為本公司(不包括子公司)擔保，12個月內累計擔保金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%。

　　原第三條及以后條款依次順延。

　　十三、重新起草了新的《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，與修改后的《股東大會議事規則》一起作為公司章程的附件，經股東大會通過后實行，原《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》廢止。

　　以上提案，請審查后按有關程序提交公司2004年度股東大會審議。

　　遼寧節能投資控股有限公司

　　2005年3月31日

　　附件二

　　關于審議公司日常關聯交易的提案

　　遼寧國能集團(控股)股份有限公司董事會

　　按照上海證券交易所《股票上市規則》(2004年修訂)、我公司提案對公司2005年度日常關聯交易事項在公司年度股東大會上進行審議。

　　遼寧節能投資控股有限公司

　　2005年3月31日上海證券報