外高橋第四屆監事會第十四次會議決議公告

　　上海外高橋(資訊 行情 論壇)保稅區開發股份有限公司第四屆監事會第十四次會議于2005年4月1日在上海召開，公司全體監事出席了會議，經過認真審議，會議一致通過了如下決議：

　　一、審議通過2004年度監事會工作報告和2005年度工作計劃

　　二、對2004年度利潤分配預案的意見

　　根據中國證監會有關文件規定的可分配利潤兩者孰低原則，鑒于按國際會計準則，公司可分配利潤-33，870千元，同時考慮到公司房地產、物流主營業務尚處于投入期，Sunpark項目開發需要大量啟動資金，同意公司2004年度暫不分配，也不進行資本公積金轉增股本。未分配利潤用于主營業務發展，實現公司長期、持續穩定的發展目標，符合公司和全體股東的利益。

　　三、對公司應收款項計提壞賬準備政策變更的意見

　　為更客觀地反映應收款項的實際價值，進一步加強應收款項的管理力度，同意應收款壞帳計提會計估計變更，由現行的“應收賬款余額百分比法”變更為“賬齡分析法”。

　　四、對公司對外擔保情況的意見

　　截至2004年12月31日，公司不存在為控股股東、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。對上海外高橋物流中心有限公司提供的擔保，將尋求解除擔保的有效途徑。因公司處于二次創業的開拓和新的主營業務培育階段，SUNPARK等項目開發投資量大，資金需求主要通過對等擔保的債務融資來滿足，目前對外擔保超過公司凈資產50%。投資項目進入正常經營運作后，將逐漸形成足夠的現金流，相應減少對債務融資的依賴，并可以采取其他多種方式逐步替代單一的擔保融資方式，從而降低公司對外擔保的絕對數額和相對數額。

　　五、提請股東大會審議監事會換屆選舉及公司第五屆監事會監事侯選人名單

　　鑒于公司第四屆監事會任期屆滿，需進行換屆選舉。根據公司股東提名，章關明、徐冰為五屆監事會股東代表監事侯選人。以上提名尚需提交股東大會審議。

　　六、對公司2004年依法運作情況的意見

　　監事會認為公司董事會和經營班子認真履行了《公司法》和《公司章程》賦予的責任和義務，決策程序合法，未發現公司董事及高管人員在履行職責時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　七、對檢查公司財務情況的意見

　　監事會認真檢查了公司財務情況，認為公司財務報告真實地反映了公司2004年度財務狀況和經營成果，會計師事務所為公司出具的標準無保留意見的審計報告客觀、公正。

　　八、對公司收購出售資產情況的意見

　　監事會認為，報告期內公司有關交易程序公正、出讓價格合理，不存在損害公司和股東利益的情況。

　　九、對公司關聯交易情況的意見

　　監事會認為，報告期內開展的關聯交易遵循“公平、公正、公允”原則，決策程序合法，按照正常商業條件并根據公平原則基準進行，符合國家有關法律法規和公司章程的規定，沒有損害上市公司及非關聯股東的利益。

　　特此公告

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司監事會

　　2005年4月5日

　　獨立董事意見

　　根據中國證監會的相關要求，我們對上海外高橋保稅區開發股份有限公司2004年度對外擔保的情況、利潤分配方案以及應收款項壞賬計提會計估計變更事項發表獨立意見下：

　　一、關于公司2004年度對外擔保情況

　　截至2004年12月31日，公司不存在為控股股東、任何非法人單位或個人提供擔保的情形；公司為上海市重大工程項目之一，也是公司參股20%的企業？？？上海外高橋物流中心有限公司提供的擔保，將尋求解除擔保的有效途徑。

　　公司目前對外擔保總由于額人民幣95700萬元，20萬美元，折合人民幣95866萬元，占期末公司凈資產70.28%，較2004年底的97.44%下降27.16個百分點。公司處于二次創業的開拓和新的主營業務培育階段，SUNPARK等項目開發投資量大，目前資金需求主要通過對等擔保的債務融資來滿足。投資項目進入正常經營運作后，將逐漸形成足夠的現金流，相應減少對債務融資的依賴，并可以采取其他多種方式逐步替代單一的擔保融資方式，從而降低公司對外擔保的絕對數額和相對數額。

　　二、關于2004年度利潤分配方案

　　根據普華永道中天會計師事務所按照中國會計準則進行審計后的結果，本公司2004年度實現凈利潤人民幣76，481，606元，按照國際會計準則進行審計后的結果，實現稅后凈利潤人民幣103，852千元。

　　按照中國會計準則，本年度提取法定盈余公積8，163，208元，提取公益金4，081，604元，加上年初未分配利潤27，433，505元，可供分配的利潤為91，670，299元；按照國際會計準則，提取法定盈余公積8，163千元，提取公益金4，082千元，加上年初未分配利潤-125，477千元，可供分配的利潤為-33，870千元。

　　本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案的原因：根據中國證監會有關文件規定的可分配利潤兩者孰低原則，鑒于按國際會計準則，公司可分配利潤-33，870千元，同時考慮到公司房地產、物流主營業務尚處于投入期，Sunpark項目開發需要大量啟動資金，公司提出未分配利潤用于主營業務發展，實現公司長期、持續穩定的發展目標，符合公司和全體股東的利益。

　　三、關于應收款項壞帳計提會計估計變更：

　　公司對應收款項的年末余額分別計提專項壞賬準備和一般壞賬準備。以前年度對一般壞賬準備的計提方法為在采用個別認定法計提專項壞賬準備的基礎上，對其他不納入個別認定范圍的應收款項，按期末余額的5.5%計提一般壞賬準備。鑒于實際發生的壞賬損失與按原方法計提的一般壞賬準備存在較大差異，公司將一般壞賬準備的計提方法從余額百分比法改為賬齡分析法，能夠更好地反映公司的財務狀況和經營成果。結合公司實際情況，并參考同行業公司，我們認為，賬齡分析法各帳齡應收款項壞帳計提比例符合謹慎性原則。

　　獨立董事：丁莉 張式煜 張國華

　　附件2：第五屆董事會董事候選人名單及簡歷：

　　劉新民：男，56歲，中共黨員，1990年中央黨校經濟管理專業本科畢業。國際商務師。1987.11-1992.7任上海市虹口區計劃經濟委員會主任，1992.8-1993.4任上海市陸家嘴(資訊 行情 論壇)金融貿易開發公司規劃工程部經理，1993.5-1996.9歷任上海市浦東新區經貿局投資項目處處長、局長助理、副局長、局黨組成員，1996.10-1999.11，新發展公司黨委書記兼總經理，1999年至今上海外高橋(集團)有限公司黨委書記兼總經理。現任上海外高橋保稅區開發股份有限公司董事長。

　　陳衛星：女，37歲，中共黨員，1991年上海財經大學碩士畢業。會計師、經濟師、注冊會計師。1991.03-1992.11任上海金橋開發公司綜合計劃部主管，1992.11-1997.5任上海金鑫貿易實業公司襄理、副經理，金翔國際貿易公司副經理，1997.5-2003.10任上海金橋出口加工區開發股份有限公司住宅部高級經理、副總經理兼采購主管、總經理兼項目總監，2003.10-2004.12任上海金橋出口加工區開發股份有限公司副總經理，現任上海外高橋(集團)有限公司黨委委員、副總經理。

　　史賢俊：男，38歲，中共黨員，中歐國際工商學院碩士畢業、國際商務師。1993.1-1999.12歷任浦東新區經貿局投資項目處副主任科員、主任科員，開發區管理處副處長。2000.1？2002.2上海市外高橋保稅區三聯發展有限公司黨委委員、副總經理。2002.2-至今任上海外高橋保稅區開發股份有限公司黨委書記、董事、總經理。

　　王海松：男，35歲，中共黨員，上海交通大學MBA碩士畢業。經濟師，高級經營師。1993.7-1999.1任上海外高橋保稅區聯合發展有限公司經營部職員、企發部經理助理兼徐匯網球俱樂部總經理助理，1999.1-2004.12任上海外高橋保稅區開發股份有限公司綜合投資部經理助理、市場營銷部副經理、投資管理部經理，2004.6-2005.1任上海外高橋國際商品展示交易中心公司總經理，現任上海外高橋(集團)有限公司投資管理部副總經理(主持工作)。

　　施向群：女，46歲，中共黨員，美國Touro UniversityMBA碩士畢業。會計師、統計師。1989.01-1993.04任中國銀行嘉定支行營業科副科長，1993.05-1993.12任中信上海申信貿易公司財務主管，1994.01-2004.02任上海市外高橋保稅區新發展有限公司計劃部項目經理、執行經理、高級經理、審計室主任助理、計劃財務中心副總經理兼審計室副主任，現任上海外高橋(集團)有限公司審計室副主任(主持工作)。

　　瞿承康：男，48歲，英國格拉斯哥大學商學院碩士畢業、高級經濟師。1978.4參加工作，1988.5-1994.8任上投實業公司副總經理，1994.8-2000.8任滬光國際投資管理有限公司副總經理，2000.8-至今任上投實業公司副總經理。2002.5-至今任上海外高橋保稅區開發股份有限公司董事。

　　張式煜：男，55歲，中共黨員。同濟大學建筑系城市規劃專業本科畢業，高級城市規劃師、國家注冊城市規劃師。1982年至今歷任上海城市規劃設計研究院主任工程師、計劃處副處長、處長，現任上海城市規劃設計研究院副院長，兼任浦東開發規劃研究設計院院長。2002.5-至今任上海外高橋保稅區開發股份有限公司獨立董事。

　　張國華：男，57歲，中共黨員，管理學教授。英國伯明翰大學工商管理碩士學位。1982-1994年歷任上海交通大學電子工程系副主任、上海交通大學黨辦副主任、上海交通大學管理學院常務副院長。1994年起至今任中歐國際工商學院院長兼中方教務長。2003.7-至今任上海外高橋保稅區開發股份有限公司獨立董事。

　　謝榮興：男，55歲，大專，高級會計師。95年起獲得執業律師從業資格，并有長期從事證券市場、股份制改制經驗。1989年起曾任萬國證券公司計劃財務部總經理、總經理助理、董事、交易總監，君安證券公司副總裁、董事、董事會風險控制委員會主席，現任國泰君安證券股份有限公司總經濟師。兼任上海市政協委員、九三學社上海市委經濟委員會主任、上海市工商業聯合會常委、上海市財務學會副會長、上海市經濟體制改革研究會副秘書長、靜安區政協常委。

　　其中：張式煜、張國華、謝榮興為獨立董事候選人。

　　附件3： 獨立董事提名人聲明

　　提名人上海外高橋(集團)有限公司現就提名張國華、張式煜、謝榮興為上海外高橋保稅區開發股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海外高橋保稅區開發股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任上海外高橋保稅區開發股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合上海外高橋保稅區開發股份有限公司章程規定的任職條件。

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海外高橋保稅區開發股份有限公司股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海外高橋保稅區開發股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海外高橋(集團)有限公司 (簽章)

　　2005年3月31日于上海

　　附件4： 獨立董事候選人聲明

　　聲明人張式煜，作為上海外高橋保稅區開發股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海外高橋保稅區開發股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海外高橋保稅區開發股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 張式煜

　　2005年4月1日于上海

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人張國華，作為上海外高橋保稅區開發股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海外高橋保稅區開發股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海外高橋保稅區開發股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 張國華

　　2005年4月1日于上海

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人謝榮興，作為上海外高橋保稅區開發股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海外高橋保稅區開發股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海外高橋保稅區開發股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：謝榮興

　　2005年4月1日于上海

　　附件5： 第五屆監事會監事候選人名單及簡歷：

　　章關明，男，49歲，中共黨員，中歐國際工商學院工商管理專業碩士畢業，經濟師。1985.03-1988.03任上海市交通工作黨委干部處主任科員，1988.03-1992.12任上海市委組織部經濟干部處主任科員，1992.12-1998.03任浦東新區組織部干部處副處長、處長，1998.03-2004.12任上海金橋(集團)有限公司黨委副書記、副總經理，2004.12至今任上海外高橋(集團)有限公司黨委副書記、紀委書記

　　徐冰，女，34歲，上海財經大學會計系審計學專業本科畢業，會計師、注冊會計師、注冊資產評估師。1995.12？1999.04上海華益會計師事務所，1999.04？2000.08上海東亞會計師事務所，2000.08？2003.10華泰財產保險股份有限公司上海分公司，2004.03？至今上海外高橋(集團)有限公司專職監事，現任上海外高橋(集團)有限公司專職監事。

　　關于上海外高橋保稅區開發股份有限公司2004年度會計政策、會計估計變更

　　及重大會計差錯更正的專項說明

　　上海證券交易所：

　　普華永道中天會計師事務所有限公司(以下簡稱“我們”)依據中國注冊會計師獨立審計準則對上海外高橋保稅區開發股份有限公司(以下簡稱“該公司”)2004年12月31日的資產負債表及2004年度利潤表、利潤分配表和現金流量表進行了審計，并于2005年4月1日出具了普華永道中天審字(2005)第1105號無保留意見的審計報告。

　　根據貴所《關于做好上市公司2004年年度報告工作的通知》的要求，我們對該公司于2004年度作出會計估計變更說明如下：

　　該公司對應收款項的年末余額分別計提專項壞賬準備和一般壞賬準備。該公司以前年度對一般壞賬準備的計提方法為在采用個別認定法計提專項壞賬準備的基礎上，對其他不納入個別認定范圍的應收款項，按期末余額的5.5%計提一般壞賬準備。由于實際發生的壞賬損失與按原方法計提的一般壞賬準備存在較大差異，為了能夠更好地反映該公司的財務狀況和經營成果，該公司于2004年1月1日將一般壞賬準備的計提方法從余額百分比法改為賬齡分析法，此項會計估計變更導致該公司2004年利潤總額增加2，987，521元。

　　普華永道中天 注冊會計師： 錢 進

　　會計師事務所有限公司 注冊會計師： 薛 競

　　2005年4月1日上海證券報