*ST鑫泰(600156)日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于湖南華升工貿有限公司代理湖南華 升工貿進出口(集團)公司下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠產品出口業務的議案》。為了整合湖南省的苧麻紡織品資源，強化湖南省苧麻紡織的產業特色，發揮公司苧麻紡織品的出口接單優勢和湖南華升工貿進出口(集團)公司下屬企業的產品研發和生產優勢，湖南華升工貿有限公司一直代理湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠的產品出口業務，并按實際結算金額的1.8%收取代理手續費，鑒于湖南華升工貿有限公司在公司的重大資產重組中成為本公司的控股子公司，使該代理出口業務構成關聯交易。公司董事會同意湖南華升工貿有限公司與湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠簽訂《委托代理出口協議》，湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織廠分別將其生產經營的預計年金額為6400萬元和3600萬元的苧麻紡織品委托湖南華升工貿有限公司代理出口，湖南華升工貿有限公司按其實際代理出口結算金額的1.8%收取代理手續費。

　　鑒于湖南華升工貿有限公司為本公司的控股子公司，湖南華升工貿進出口(集團)公司為持有本公司66.35%股份的控股股東，湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠為湖南省人民政府國有資產監督管理委員會授權湖南華升工貿進出口(集團)公司經營管理的全資下屬企業，根據上交所《股票上市規則》的有關確定，上述代理出口業務構成關聯交易。該關聯交易需提交公司二○○四年度股東大會審議批準。

　　二、獨立董事的事前認可情況及獨立意見

　　本公司獨立董事李質仙、江水波在認真審閱了有關該關聯交易的文件和協議后，于事前認可了該關聯交易，并在參與了董事會會議對該筆關聯交易的審議表決后認為：公司董事會在審議表決該筆關聯交易時，關聯董事徐春生、黎曉彤、蔣征球已按有關法律法規之規定實施了回避，公司其余四名非關聯董事一致同意《關于湖南華升工貿有限公司代理湖南華升工貿進出口(集團)公司下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠產品出口業務議案》的內容，其表決程序合法、規范。該關聯交易有利于公司整合湖南省的苧麻紡織品資源，實現優勢互補，擴大公司出口創匯的規模和能力，促進湖南苧麻紡織這一特色產業的發展，其交易合同內容公允，不存在損害中小股東利益的情形。

　　三、董事會表決情況

　　公司第三屆董事會第二次會議認真審議了《關于湖南華升工貿有限公司代理湖南華升工貿進出口(集團)公司下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠產品出口業務的議案》，在投票表決該關聯交易議案時，關聯董事徐春生、黎曉彤、蔣征球予以了回避，其余四名非關聯董事一致同意該關聯交易議案的內容。該關聯交易需獲本公司二○○四年年度股東大會審議批準，在股東大會審議表決該關聯交易議案時，關聯方股東將放棄對該議案的投票權。

　　四、關聯方基本情況介紹

　　1、湖南華升工貿進出口(集團)公司

　　成立日期：1988年3月12日

　　住所：長沙市天心區芙蓉南路257號華升大廈

　　法定代表人：徐春生

　　注冊資金：26124萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　經營范圍：主營，授權范圍內的國有資產經營、管理、投資及企業兼并、收購；兼營：經銷日用百貨、紡織品、日用雜品、工藝美術品、苧麻原料；提供倉儲、紡織生產科研及咨詢服務

　　2、湖南華升工貿有限公司

　　成立日期：2000年6月28日

　　住所：長沙市天心區芙蓉中路三段420號

　　法定代表人：黎曉彤

　　注冊資金：4000萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　經營范圍：經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務及《中華人民共和國對外經濟合作經營資格證書》核定范圍內的對外經濟合作業務；銷售日用百貨、紡織品、日用雜品、工藝美術品及法律法規允許的上述進出口商品的國內貿易；收購、加工、銷售麻(含苧麻、亞麻、黃麻)等紡織原料；提供紡織生產的咨詢服務。

　　3、湖南洞庭苧麻紡織印染廠

　　成立日期：1989年8月10日

　　住所：益陽市鷹山

　　法定代表人：夏建華

　　注冊資金：15295萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　經營范圍：純麻紡織品、緄紡制品及印染紡織品

　　4、益陽苧麻紡織印染廠

　　成立日期：1982年10月9日

　　住所：益陽市赫山區

　　法定代表：胡資生

　　注冊資金：7208萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　經營范圍：主營苧麻紡織；兼營紡織用纖維(包括棉、毛、絲、化纖)、危險貨物運輸、普通貨物運輸。

　　五、關聯交易的主要內容和定價依據

　　1、交易各方及協議名稱

　　受托方湖南華升工貿有限公司分別與委托方湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠簽訂了《委托代理出口協議》。

　　2、交易標的

　　湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠將其生產經營的苧麻紡織品委托湖南華升工貿有限公司代理出口。

　　3、交易定價依據

　　湖南華升工貿有限公司因代理出口貨物商檢、報關、運輸、單證制作、銀行議付、外匯核銷及出口退稅手續，需發生一定的費用，經交易雙方協商確定，湖南華升工貿有限公司仍按實際結算金額的1.8%收取湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠的代理手續費。

　　4、委托代理出口的結算方式

　　委托方將其出口貨物交付受托方，受托方在收妥外匯后即按交付貨物的價格與委托方進行貨款結算，并由委托方向受托方支付代理費。

　　5、協議生效條件及時間

　　協議在經湖南華升益鑫泰股份有限公司董事會審議通過并經該公司股東大會審議批準，自2005年1月1日起生效。

　　6、協議履行期限

　　履行期限為2005年1月1日起至2006年12月31日止。

　　7、預計全年交易總金額

　　該委托代理出口為日常經營中發生的持續性關聯交易，預計湖南洞庭苧麻紡織印染廠全年委托代理出口的金額為6400萬元，預計益陽苧麻紡織印染廠全年委托代理出口的金額為3600萬元。

　　六、本關聯交易的目的及對上市公司的影響

　　苧麻紡織歷來是湖南省的特色產業，其產品為湖南省的拳頭出口產品。由湖南華升工貿有限公司代理湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠的苧麻紡織品出口，充分挖掘了湖南華升工貿有限公司多年從事出口貿易所形成的管理、人才、網絡等優勢，對擴大進出口工貿結合的優勢、擴大公司的經營規模和影響、促進湖南苧麻紡織產業的發展有著積極的作用。

　　七、從當年年初至披露日與關聯人累計發生的關聯交易總金額

　　自2005年1月1日至2005年3月29日，湖南華升工貿有限公司代理湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠的苧麻紡織品出口的總金額為2，502.42萬元。

　　八、備查文件目錄

　　(1)湖南華升益鑫泰股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議暨決議公告；

　　(2)湖南華升益鑫泰股份有限公司獨立董事關于湖南華升工貿有限公司代理湖南華升工貿進出口(集團)公司下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠產品出口業務的獨立意見；

　　(3)湖南華升工貿有限公司與湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠簽訂的《委托代理出口協議》。

　　特此公告。

　　湖南華升益鑫泰股份有限公司

　　二○○五年三月三十一日

　　湖南華升益鑫泰股份有限公司

　　獨立董事關于湖南華升工貿有限公司代理湖南華升工貿進出口(集團)公司下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠產品出口業務的獨立意見

　　湖南華升益鑫泰股份有限公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于湖南華升工貿有限公司代理湖南華升工貿進出口(集團)公司下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠產品出口業務的議案》，鑒于湖南華升工貿有限公司為湖南華升益鑫泰股份有限公司的控股子公司，湖南華升工貿進出口(集團)公司為湖南華升益鑫泰股份有限公司的控股股東，湖南洞庭苧麻紡織印染廠和益陽苧麻紡織印染廠為湖南華升工貿進出口(集團)公司的下屬企業，根據上交所《股票上市規則》的有關規定，上述代理出口業務構成關聯交易。我們在認真審閱了有關該關聯交易的文件和協議后，于事前認可了該關聯交易，并在參與了董事會會議對該關聯交易的審議表決后認為：公司董事會在審議表決該筆關聯交易的議案時，關聯董事徐春生、黎曉彤、蔣征球已按有關法律法規之規定實施了回避，公司其余四名非關聯董事一致同意該關聯交易議案的內容，其表決程序合法、規范；該關聯交易屬原有業務的延續，這有利于公司整合湖南省的苧麻紡織品資源，實現優勢互補，擴大公司出口創匯的規模和能力，促進湖南苧麻紡織這一特色產業的發展，其交易合同內容公允，不存在損害中小股東利益的情形；該關聯交易需提交湖南華升益鑫泰股份有限公司股東大會審議批準。

　　獨立董事(簽字)

　　李質仙

　　江水波

　　二○○五年三月二十九日上海證券報