天利高新2005年日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計公司2005年日常關聯交易的基本情況

　　公司根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，結合公司以往的實際情況 ，對公司2005年日常關聯交易進行了預計。

　　公司預計的2005年日常關聯交易情況如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　(一) 新疆獨山子天利實業總公司：

　　1、基本情況：

　　該公司成立于1989年，注冊資本14000萬元，注冊地址：新疆獨山子區大慶路39號，法定代表人：呂健，經營范圍：石化產品及原材料，石化機械及運輸設備配件銷售，房屋租賃，國內商業，木器制作和零售，經營本企業及其成員企業自產產品和技術的進出口業務，儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務，經營來料加工和“三來一補”業務，植物油加工和銷售等。

　　2、與上市公司的關聯關系：該公司是本公司第一大股東，持有本公司32.97%的股份，依據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯關系。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。

　　4、日常關聯交易總額：預計不超過550萬元。

　　(二)新疆石油管理局：

　　1、基本情況：

　　該公司成立于1955年，注冊資本68億元人民幣，注冊地址：新疆克拉瑪依市友誼路98號，法定代表人：唐健，經營范圍：石油勘探開發、煉油化工、管輸、銷售、科研設計、機修制造等。

　　2、與上市公司的關聯關系：該公司是本公司第二大股東，持有本公司25.74%的股份，依據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯關系。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。

　　4、日常關聯交易總額：預計不超過5045萬元。

　　(三)、阿拉山口天利高新(資訊 行情 論壇)工貿有限責任公司：

　　1、基本情況：

　　該公司成立于2001年2月，注冊資本1000萬元，注冊地址：阿拉山口廣場北側，法定代表人：朱良明，經營范圍：機械產品、機電產品、五金交電、農副產品、土特產品、日用百貨、辦公自動化產品、輕工產品、建筑材料，化工產品等的銷售，邊境小額貿易自營和代理各類商品和技術的進出口等。

　　2、與上市公司的關聯關系：該公司是本公司的參股公司，本公司持有其35%的股權，本公司總經理助理朱良明先生是該公司的董事長，依據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯關系。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。

　　4、日常關聯交易總額：預計不超過3100萬元。

　　(四)、新疆天北能源有限責任公司：

　　1、基本情況：

　　該公司成立于2002年2月，注冊資本6000萬元，注冊地址：新疆獨山子大慶路33號，法人代表人：胡曉光，該公司主要從事天然氣管道輸送、石油天然氣化工、天然氣產品的技術開發與銷售等。

　　2、與上市公司的關聯關系：該公司是本公司的參股公司，本公司持有其43%的股權，本公司常務副總經理李鳳先先生擔任該公司副董事長、總工程師宋清山先生擔任該公司董事，依據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯關系。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。

　　4、日常關聯交易總額：預計不超過690萬元。

　　(五)、新疆鑫奧國際貿易有限公司：

　　1、基本情況：

　　該公司成立于2004年2月，注冊資本800萬元，注冊地址：新疆烏魯木齊北京北路8號，法人代表人：戚貴華，該公司主要從事石油制品、化工產品、電氣、儀器儀表、機電產品、農膜、棉紗、紡織品、辦公用品、塑料制品、建材、鋼材、金屬材料的銷售等。

　　2、與上市公司的關聯關系：該公司是本公司的參股公司，本公司持有其43.75%的股權，公司總經理助理戚貴華先生任該公司的董事長，依據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯關系。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。

　　4、日常關聯交易總額：預計不超過1720萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司與上述關聯方之間的關聯交易的價格將遵循以下原則確定：

　　1、有國家規定價格的，依照該價格進行；

　　2、沒有政府定價的，有可適用行業價格標準的，依照該價格進行；

　　3、如無適用的行業價格標準，依據市場價格進行；

　　4、沒有市場價參照的，參照產品或服務的實際成本加合理的利潤進行。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　在購買燃料和動力等公用工程事項上發生的關聯交易，是由于公司利用本地公用工程系統，交易成本比較經濟、便利；公司在接受檢修維護服務發生的關聯交易，是由于通過與關聯公司開展優勢互補和專業化協作有助于提高公司經營的保障程度，有利于降低生產成本；在采購原材料以及銷售商品事項上發生的關聯交易是利用關聯公司的市場網絡資源、邊境貿易權和邊貿優惠政策等優勢，降低采購成本，積極開拓國際市場，增加產品銷量，減少公司在市場開發方面的投入。

　　這些關聯交易是正常生產經營所必需的，對公司的主營業務發展具有積極意義，以后仍將延續進行。各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，體現公平交易、協商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。

　　公司相對于控股股東及其他各關聯方，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　五、審議程序

　　(一)、本公司2005年3月29日召開的第二屆董事會第十一次會議審議通過了上述日常關聯交易的議案，公司關聯董事付德新先生、王明章先生、呂健先生、肖永勝先生在分項表決該議案時予以回避，其余董事一致表決通過。

　　(二)、獨立董事意見

　　公司四名獨立董事周小明、李憲惠、朱瑛、王林事前認可該議案，一致同意將該議案提交董事會審議。獨立董事發表獨立意見認為：公司預計的2005年日常關聯交易是正常生產經營所必需的，各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，體現公平交易、協商一致的原則，關聯交易定價合理、公平，沒有損害公司利益以及中小股東的利益，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。關聯交易決策程序合法，符合《上海證券交易所股票上市規則》及其他規范的要求。

　　(三)、公司監事會意見

　　經本公司第二屆監事會第十次會議決議，公司監事會認為：公司預計的2005年日常關聯交易公平合理，不存在損害公司和其他股東利益的情況。

　　(四)、該議案尚需獲得股東大會的批準，參與該項交易的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的表決權。

　　六、關聯交易的簽署情況

　　1999年7月，本公司與新疆石油管理局獨山子石化總廠簽訂了《生產經營保障協議》，協議期內(十年)由該廠按照等價有償原則向本公司提供生產經營用水、電、汽、風、燃料氣以保證本公司的生產需要；同時，由該廠向本公司提供生產裝置的日常維護，并在本公司分析測試中心相關資格證未取得之前，產品的質量監測、檢驗由該廠承接，以上生產經營輔助服務參照行業標準、市場價格或以成本價加合理利潤的方式確定收費標準(《生產經營保障協議》已在公司《招股說明書》中進行了披露)。

　　由于公司與關聯方的日常性關聯交易每月都持續發生，每筆業務的金額不確定，因此，公司對本年度內有可能發生的關聯交易進行了合理預測，與關聯方根據市場和實際需求進行業務往來，事先沒有簽訂具體的合同，具體協議到實際發生時再予簽訂。

　　七、備查文件

　　1、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議；

　　2、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第二屆監事會第十次會議決議；

　　3、經簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會

　　二OO五年三月三十日上海證券報