天利高新召開2004年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　新疆獨山子天利高新(資訊 行情 論壇)技術股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于2005年3月29日上午10：00，在公司辦公樓七樓會議室召開。本次會議通知于2005年3月19日以書面送達和傳真方式發至各位董事。會議應到董事11人，實到10人，公司呂健董事由 于出差未能親自出席本次董事會會議，書面授權委托付德新董事長代為出席會議并行使表決權。會議由付德新董事長主持，公司監事和部分高管人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議所做決議合法有效。會議審議并通過了以下內容和決議：

　　一、審議通過了《2004年度總經理工作報告暨2005年度經營工作大綱》；

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　二、審議通過了《2004年度財務決算報告》；

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　三、審議通過了《2004年度內部審計工作報告》；

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　四、審議通過了《關于2004年度利潤分配預案》；

　　經天津五洲聯合合伙會計師事務所審計，本公司(母公司)2004年實現凈利潤64，289，262.47元，提取10%法定盈余公積金6，428，926.25元，提取10%公益金6，428，926.25元，加上年初未分配利潤16，397，055.14元，本年度可供股東分配利潤為67，828，465.11元。綜合考慮公司的長遠發展，同時給投資者以良好的回報，依據中國證監會的有關精神，公司董事會決定：以2004年12月31日總股本35700萬股為基數，向全體股東每10股派發現金1.00元(含稅)，共計分配現金3570萬元，結余的未分配利潤32，128，465.11元，全部結轉至下一年度分配。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　五、審議通過了《關于2004年度資本公積金轉增股本預案》；

　　經天津五洲聯合合伙會計師事務所審計，本公司(母公司)截至2004年12月31日資本公積金期末金額為251，804，407.14元。公司董事會決定：以2004年12月31日總股本35700萬股為基數，向全體股東每10股轉增2股，共轉增7140萬股。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　六、審議通過了《2004年度董事會工作報告》；

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　七、審議通過了《2004年年度報告正文及摘要》；

　　內容詳見當日公告及上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　八、審議通過了《關于公司續聘會計師事務所并確定其報酬的議案》；

　　公司將續聘五洲聯合合伙會計師事務所為公司2005年度財務審計機構，聘期一年(自股東大會批準之日起)。關于報酬事項，2004年度審計費用為28萬元人民幣。

　　公司四名獨立董事對該議案發表了獨立意見，內容如下：公司續聘天津五洲聯合合伙會計師事務所為公司的財務審計機構，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股東大會規范意見》等法規要求。天津五洲聯合合伙會計師事務所作為公司的審計機構，我們未發現該所及其工作人員有任何有損職業道德的行為，也未發現公司及公司工作人員有試圖影響其獨立審計的行為。同意公司續聘天津五洲聯合合伙會計師事務所為公司2005年度審計機構，支付給天津五洲聯合合伙會計師事務所的財務審計費用28萬元是合理的。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　九、審議通過《關于預計公司2005年日常關聯交易的議案》；

　　公司結合以前年度實際發生的關聯交易情況，同時對公司2005年的經營環境的產供銷情況的總體分析之后，對公司2005年日常關聯交易進行預計：

　　1、公司與新疆獨山子天利實業總公司日常關聯交易總額預計不超過550萬元。表決結果：同意9票、2票回避、反對0票、棄權0票。

　　關聯董事呂健、肖永勝回避表決。

　　2、公司與新疆石油管理局獨山子石化總廠日常關聯交易總額預計不超過5045萬元。

　　表決結果：同意8票、3票回避、反對0票、棄權0票。

　　關聯董事付德新、王明章和呂健回避表決。

　　3、公司與阿拉山口天利高新工貿有限責任公司日常關聯交易總額預計不超過3100萬元。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　4、公司與新疆天北能源有限責任公司日常關聯交易總額預計不超過690萬元。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　5、公司與新疆鑫奧國際貿易有限公司日常關聯交易總額預計不超過1720萬元。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　具體內容詳見《新疆獨山子天利高新技術股份有限公司2005年日常關聯交易公告》。該議案提交2004年度股東大會審議，該項交易的關聯股東將放棄在股東大會上的表決權。

　　公司四名獨立董事事前認可該議案，一致同意提交董事會審議。四名獨立董事發表獨立意見認為：公司預計的2005年日常關聯交易是正常生產經營所必需的，各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，體現公平交易、協商一致的原則，關聯交易定價合理、公平，沒有損害公司利益以及中小股東的利益，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。關聯交易決策程序合法，符合《上海證券交易所股票上市規則》及其他規范的要求。

　　十、審議通過了《關于投資建設7萬噸/年己二酸及配套項目的議案》；

　　中哈石油管道工程和中國石油新疆獨山子石化分公司1000萬噸/年煉油項目和120萬噸/年乙烯工程的開工建設，為公司延伸石化產業鏈、做大做強主業提供了難得的機遇，公司結合大石化項目的總體規劃，對7萬噸/年己二酸、硝酸及制氫和5萬噸/年醇酮等三個項目進行了前期論證及各項準備，三個項目市場前景廣闊，產品需求旺盛，投資收益率較高，能夠充分利用獨山子石化基地的地理和資源優勢，進一步增強公司的實力，計劃2006年底建成投產，目前該項目被自治區列為2005年地方重點建設石化項目之一。董事會同意公司投資建設7萬噸/年己二酸、硝酸及制氫和5萬噸/年醇酮等三個項目，總投資約8.68億元(含流動資金)，并授權經理層盡快展開項目的建設。該議案需提交2004年度股東大會審議。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于投資建設甲乙酮改擴建項目的議案》；

　　公司利用募集資金建成投產的3萬噸/年甲乙酮裝置，經過近兩年多的生產運行，取得了良好的經濟效益。根據市場的需求和公司自身發展需要，進一步充分利用獨山子及周邊地區的碳四資源進行深加工，提高高附加值的化工產品的產量，公司決定依托現有的公用工程和配套設施等，對甲乙酮裝置在現有的基礎上進行改擴建，將生產能力由原來的3萬噸/年擴建到4萬噸/年，從而進一步提高生產能力，計劃今年內擴建完工，增加公司效益。董事會授權經理層抓緊開展甲乙酮改擴建項目的施工建設。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　十二、審議通過了《關于2005年銀行貸款額度及授權辦理有關貸款事宜的議案》；

　　公司結合獨山子大石化項目進行企業發展規劃和重大投資項目可行性研究，對公司的現有業務和擬建項目提出了詳細的發展規劃方案，已有多家商業銀行對公司擬建項目進行了調研，認為建設方案和投資計劃可行，與公司達成了提供固定資產項目貸款和流動資金貸款的初步意向。

　　1、為滿足公司生產經營和項目建設的需要，公司擬采用信用貸款或抵押貸款方式申請銀行貸款，抵押貸款方式將以公司有效的經營性資產作為抵押物，總計向中國工商銀行克拉瑪依石油分行申請最高額為49100萬元內的貸款及其他融資業務(期限一年)。在上述貸款額度內，公司向中國工商銀行克拉瑪依石油分行辦理貸款具體事宜時，授權董事長代表公司簽署相關法律文件，授權期限自股東大會通過之日起一年。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　2、根據公司項目建設的需要，預計公司在2005年需向除上述的工行克拉瑪依石油分行外的其他商業銀行申請最高額度不超過10億元(包括借新還舊貸款)的貸款，在上述貸款額度內，在辦理具體貸款業務時，授權董事長代表公司簽署相關法律文件。授權期限自股東大會通過之日起一年。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　獨立董事對該議案發表獨立意見，認為：公司申請銀行貸款符合公司項目建設的資金需要，合法可行，公司應根據項目建設的進展情況及在金融機構的融資需求，并綜合考慮各銀行貸款期限和利率等信貸條件，進行比選擇優。

　　十三、審議通過了《關于公司為控股子公司新疆天虹實業有限公司貸款提供擔保的議案》；

　　為了抓住大石化工程為獨山子其他產業帶來的蓬勃發展商機，確保公司的控股子公司新疆天虹實業有限公司投資建設的“花苑酒店”項目順利實施，同意在公司最近一期經審計凈資產值的50%額度內，為控股子公司新疆天虹實業有限公司貸款提供擔保，授權公司經理層在限定的額度內辦理具體相關事宜。

　　因控股子公司新疆天虹實業有限公司與銀行的貸款協議尚在協商中，本次披露僅為董事會批準擔保的決議。其擔保按項目實際投資進度分期分批辦理，待控股子公司新疆天虹實業有限公司與銀行的貸款協議和公司的擔保協議正式簽署后，公司按有關規定進行信息披露。

　　表決結果：同意9票、1票回避、反對0票、棄權1票。

　　關聯董事李太成回避表決。副董事長肖宏偉先生投棄權票，理由是對控股子公司也不宜提供擔保為好。

　　獨立董事對該議案發表獨立意見，認為：該項擔保合法可行，在實際操作中應按項目實際投資進度，嚴格在額度內辦理擔保的法律文件、手續。董事會上述議案表決中，關聯董事回避了表決，擔保決策程序合法，沒有損害公司及股東的利益。

　　十四、審議通過了《關于修改<公司章程>部分條款的議案》；

　　議案內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　十五、審議通過了《關于修改<公司股東大會議事規則>的議案》；

　　議案內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　十六、審議通過了《關于修改<公司關聯交易公允決策制度>的議案》；

　　《公司關聯交易公允決策制度》(2005年修訂版)詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　十七、審議通過了《關于修改<公司擔保內控制度>的議案》；

　　《公司擔保內控制度》(2005年修訂版)詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　十八、審議通過了《關于修改<公司信息披露管理辦法>的議案》；

　　《公司信息披露管理辦法》(2005年修訂版)詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　十九、審議通過了《公司董事會關于對天津五洲聯合合伙會計師事務所出具的審計報告所涉及事項的專項說明》；

　　公司董事會認為：天津五洲聯合合伙會計師事務所為本公司2004年度財務報告出具了無保留意見帶強調事項說明段的審計報告，客觀、真實地反映了公司2004年度的經營情況和財務狀況。新疆天利期貨經紀有限公司在閩發證券的2000萬元購買國債資金尚未收回，基于閩發證券目前認定其存在嚴重違規經營的事實，公司認為可以通過法律手段保護公司資產和權益，同時公司積極通過債務重組和以股抵債等方式，主張公司的債權。對于新疆金融租賃有限公司停業整頓事項，政府和監管部門均表示大力支持新疆金融租賃有限公司的整頓重組工作，促使該公司正常經營，進一步維護該公司投資股東的權益。以上事項均屬公司的參控股公司發生的，對本公司正常生產經營沒有不良影響，公司生產經營正常，公司通過以上事項今后將重視對參控股公司的管理和風險控制。在以上事項尚未解決之前，本著對投資者負責的態度，公司將繼續依據規定將有關進展情況及時進行信息披露。

　　表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

　　公司四名獨立董事發表獨立意見認為：天津五洲聯合合伙會計師事務所為本公司2004年度財務報告出具的無保留意見帶強調事項說明段審計報告是客觀、公正的，同意公司董事會關于對審計報告所涉及事項的說明、影響程度的解釋以及消除該事項及其影響的具體措施。涉及事項均屬公司的參控股公司發生的，對公司正常生產經營沒有不良影響。建議公司在自治區政府、監管部門的大力支持下，積極通過債務重組相關市場行為以及法律手段等方式，化解風險和降低損失，維護公司的權益。

　　以上議案中第2、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17項決議須提交公司2004年度股東大會審議。

　　二十、審議通過了《關于召開2004年度股東大會的議案》。

　　根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司定于2005年4月30日召開2004年度股東大會，現將有關事宜通知如下：

　　(一)、會議時間：2005年4月30日(星期六)上午10：00時

　　(二)、會議地點：新疆獨山子大慶東路2號新疆獨山子天利高新技術股份有限公司辦公樓七樓會議室

　　(三)、會議主要內容：

　　1、審議《2004年度董事會工作報告》；

　　2、審議《2004年度監事會工作報告》；

　　3、審議《2004年度財務決算報告》；

　　4、審議《關于2004年度利潤分配預案》；

　　5、審議《關于2004年度資本公積金轉增股本預案》；

　　6、審議《2004年年度報告正文及摘要》；

　　7、審議《關于續聘會計師事務所并確定其報酬的議案》；

　　8、審議《關于預計公司2005年日常關聯交易的議案》；

　　9、審議《關于投資建設7萬噸/年己二酸及配套項目的議案》；

　　10、審議《關于2005年銀行貸款額度及授權辦理有關貸款事宜的議案》；

　　11、審議《關于公司為控股子公司新疆天虹實業有限公司貸款提供擔保的議案》；

　　12、審議《關于修改<公司章程>部分條款的議案》；

　　13、審議《關于修改<公司股東大會議事規則>的議案》；

　　14、審議《關于修改<公司關聯交易公允決策制度>的議案》；

　　15、審議《關于修改<公司擔保內控制度>部分條款的議案》。

　　(四)、出席會議人員：

　　1、公司本屆董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2005年4月22日下午交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及其授權代理人；

　　3、公司聘請的律師。

　　(五)、會議登記事項：

　　1、登記手續：法人股東持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股股東持股東帳戶卡、本人身份證(委托代理人還須持有授權委托書、代理人身份證)辦理登記手續；異地股東可以以信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點：新疆獨山子大慶東路2號新疆獨山子天利高新技術股份有限公司證券部

　　3、登記時間：2005年4月25日？26日

　　(上午10：00？1：30，下午2：30？6：00)

　　(六)、其他事項

　　1、聯系地址及聯系人：

　　聯系地址：新疆獨山子天利高新技術股份有限公司證券部

　　聯 系 人：馬新海、任斌、肖艷

　　電 話：0992-3655959、0992-3877118

　　傳 真：0992-3659999

　　郵 編：833600

　　2、出席會議者食宿費、交通費自理。

　　特此公告。

　　新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會

　　二OO五年三月三十日

　　附：授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表本公司(本人)出席新疆獨山子天利高新技術股份有限公司2004年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人(簽名)： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：委托人持股數：

　　受托人(簽名)： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：二00五年 月 日

　　注：授權委托書剪報、復印或以上格式自制均有效。上海證券報