江淮汽車2004年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開及出席情況

　　安徽江淮汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)2004年度股東大 會于2005年3月30日上午9時，以現場會議的方式在安徽江淮汽車股份有限公司技術中心大樓301會議室召開。

　　本次股東大會由公司董事會召集，董事長左延安先生主持。

　　出席本次股東大會的股東及股東代表4人，所持股份255240000股，占公司有表決權股份總數的61.54%，全部為非流通股股東及股東代表；本次會議沒有流通股股東及股東代表參會。會議的召開符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票表決的方式審議通過以下決議：

　　1、以普通決議方式審議通過《2004年年度報告及摘要》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　2、以普通決議方式審議通過《2004年度董事會工作報告》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　3、以普通決議方式審議通過《2004年度監事會工作報告》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　4、以普通決議方式審議通過《公司2004年度財務決算報告和2005年度財務預算報告》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　5、以普通決議方式審議通過《公司2004年度利潤分配預案》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　具體情況如下：

　　公司2004年度擬按照期末414002916的股本為基數，每10股派發現金股利2.8元(含稅)，合計應當派發現金115920816.48元；剩余未分配利潤312621473.66元，結轉下年度分配。公司本次不進行資本公積轉增股本。

　　6、以普通決議方式審議通過《關于提取業績股票激勵基金的議案》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　具體情況如下：

　　《安徽江淮汽車股份有限公司業績股票激勵實施辦法》已經公司二屆十四次董事會及公司2004年第一次臨時股東大會審議通過，并確定自2004年度起正式實施。《實施辦法》中規定業績股票激勵基金的提取條件及比例是“當公司扣除非經常性損益的年加權平均凈資產收益率達到最低界線10%以上，就按照年度凈利潤5%？10%的比例確定業績股票激勵基金的提取總額”。公司2004年度實現凈利潤32143.83萬元，公司凈資產為152262.91萬元，扣除非經常性損益的年加權平均凈資產收益率為23.01%，符合《實施辦法》中規定的提取條件。

　　綜合考慮各方面的因素，2004年度計劃按照凈利潤8%的比例提取業績股票激勵基金，提取金額為2560萬元，本次提取的業績股票激勵基金將依照《實施辦法》中的規定，在公司當年的成本費用中開支。激勵對象主要包括高管人員、部分中層管理人員、少數業務技術骨干及引進人才等。激勵基金作為專項激勵基金實行專款專用，不得以現金形式直接發放給激勵對象。高管人員的業績股票將由交易所進行鎖定，而其他激勵對象的業績股票將由公司薪酬與考核委員會進行鎖定。

　　7、以普通決議方式審議通過《關于<關聯交易實施細則(修訂稿)>的議案》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　根據《公司法》和《股票上市交易規則(2004年修訂)》等法律法規的規定，公司對原有的《關聯交易實施細則》進行了修改，詳情請見《安徽江淮汽車股份有限公司關聯交易實施細則》。(上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　8、以普通決議方式審議通過《關于和合肥江淮汽車有限公司關聯交易的議案》；

　　此議案為關聯交易，關聯股東安徽江淮汽車集團有限公司(持有179890200股)和馬來西亞安卡莎機械有限公司(持有66150000股)回避表決。

　　非關聯股東及股東代表同意9199800股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　具體詳情請參見《關聯交易公告》。

　　9、以普通決議方式審議通過《關于和安徽江淮汽車集團有限公司及其下屬公司關聯交易事項的議案》；

　　此議案為關聯交易，關聯股東安徽江淮汽車集團有限公司(持有179890200股)回避表決。

　　非關聯股東及股東代表同意75349800股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　具體詳情請參見《關聯交易公告》。

　　10、以特別決議方式審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　本次對《公司章程》作如下修改：

　　(一)、第三條增加“截至2004年12月31日，公司發行的可轉換公司債券共計轉股2916股。”

　　(二)、第六條由原先的“公司注冊資本為人民幣41400萬元。”修改為“公司注冊資本為人民幣41400.2916萬元。”

　　(三)、第二十條由原先的“公司的現有股本結構為：普通股41400萬股，其中發起人持有25560萬股，其他股東持有15840萬股。”修改為：“公司的現有股本結構為：普通股41400.2916萬股，其中發起人持有25560萬股，其他股東持有15840.2916萬股。”

　　(四)、《公司章程》的第四十七條 “公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。”

　　修改為：

　　“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。公司召開股東大會審議的事項中包含公司章程第六十六條所述事項的需進行分類表決的，董事會應當在該次股東大會的股權登記日后三日內再次公告股東大會通知，并在通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序。”

　　(五)、在《公司章程》的第六十五條后新增一條，作為《公司章程》的第六十六條：

　　第六十六條股東大會審議通過下列事項時，除應當滿足法律、法規及公司章程規定的條件外，還應進行分類表決，并得到參加會議表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。

　　(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券以及向原有股東配售股份時具有公司實際控制權的股東在審議該事項前已明確表示放棄配售的；

　　(二)公司重大資產重組時，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。

　　股東大會審議上述事項時，公司將依據上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司提供的網絡技術支持并遵守有關的規定，為股東提供股東大會網絡投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　原六十六條順延為六十七條，其余類推。

　　(六)、《公司章程》第九十九條(一)“重大關聯交易(指高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由二分之一以上獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。”

　　修改為：

　　第九十九條(一)“重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于3000萬元且高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由二分之一以上獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。”

　　(七)、《公司章程》第一百六十二條“公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。”

　　修改為：

　　“上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項；如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。”

　　(八)、《公司章程》第一百六十三條 “公司可以采取現金或者股票方式分配股利。”

　　修改為：

　　“公司可以采取現金或者股票方式分配股利，公司董事會在制訂利潤分配預案時應當重視對股東的合理投資回報。”

　　(九)、根據上述新增及修改內容，對《公司章程》的條款作出相應的調整，《公司章程》其他各處保持不變。

　　11、以普通決議方式審議通過《關于<董事會議事規則(修訂稿)>的議案》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　根據《公司法》和《股票上市交易規則(2004年修訂)》等法律法規的規定，公司對原有的《董事會議事規則》進行了修改，詳情請見《安徽江淮汽車股份有限公司董事會議事規則》。(上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　12、以普通決議方式審議通過《關于續聘安徽華普會計師事務所為公司審計機構的議案》；

　　同意255240000股，占出席股東及股東代表所持有效表決權股份的100%；反對0股，棄權0股。

　　具體情況如下：

　　同意聘任安徽華普會計師事務所為公司指定的、具有證券從業資格的審計機構；期限為一年；聘任該所為本公司進行有關財務審計、專業咨詢及出具其他法定文件。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經安徽省安泰達律師事務所見證并出具法律意見書，認為：安徽江淮汽車股份有限公司2004年度股東大會，其通知、召集、召開程序、表決方式及決議內容均符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》以及《公司章程》的有關規定，本次會議所形成的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、安徽江淮汽車股份有限公司2004年度股東大會決議；

　　2、《安徽安泰達律師事務所關于安徽江淮汽車股份有限公司2004年度股東大會的法律意見書》。

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　董事會

　　2005年3月30日

　　安徽安泰達律師事務所關于

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　2004年度股東大會的法律意見書

　　安泰達證字［2005］008號

　　致：安徽江淮汽車股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》的有關規定，安徽安泰達律師事務所接受安徽江淮汽車股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的委托，指派潘平律師(以下簡稱“本律師”)就公司2004年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)有關事宜，出具法律意見書。

　　本律師出席了公司本次股東大會，審查、見證了本次股東大會通知、召集、召開過程、表決方式及決議內容等相關文件或行為，現根據《上市公司股東大會規范意見》的要求，發表法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　1、本次股東大會是公司二屆十八次董事會會議決定召開的。

　　2、本次股東大會的提案，由公司二屆十八次董事會會議提出。

　　3、召開本次股東大會的通知于2005年2月25日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》，距2005年3月30日召開本次股東大會，達到30日的通知期限。

　　4、本次股東大會于2005年3月30日上午9時，在公司301會議室召開。其召開時間、地點與會議通知相一致。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　1、出席本次股東大會的股東及股東代理人共計4名，代表股份25，524萬股，占公司股份總額的61.55%；全部為有效表決權票。經查驗，出席會議的股東及股東代理人資格合法有效。

　　2、出席會議的除股東及股東代理人外，還有公司的董事、監事、高級管理人員及本律師。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以記名投票方式表決通過了《2004年度董事會工作報告》；《2004年度監事會工作報告》；《2004年年度報告及摘要》；《公司2004年度財務決算報告和2005年度財務預算報告》；《公司2004年度利潤分配預案》；《關于提取業績股票激勵基金的議案》；《關于【關聯交易實施細則(修訂稿)】的議案》；《關于和合肥江淮汽車有限公司關聯交易的議案》；《關于和安徽江淮汽車集團有限公司及其下屬公司關聯交易事項的議案》；《關于修改公司章程的議案》；《關于【董事會議事規則(修訂稿)】的議案》；《關于續聘安徽華普會計師事務所為公司審計機構的議案》。

　　本次股東大會所審議表決事項中，《關于修改公司章程的議案》為特別決議事項，該議案業經出席會議股東所持有效表決權的三分之二以上通過。其他為普通決議事項，其中，《關于和合肥江淮汽車有限公司關聯交易的議案》、《關于和安徽江淮汽車集團有限公司及其下屬公司關聯交易事項的議案》為關聯交易事項，在進行上述關聯交易議案表決時，所涉及的關聯股東安徽江淮汽車集團有限公司、馬來西亞安卡莎機械有限公司分別予以回避表決，其持有的表決權票數不計入有效表決權票數內。本次股東大會普通決議事項業經出席會議股東所持有效表決權的二分之一以上通過。

　　四、結論意見

　　本律師認為，安徽江淮汽車股份有限公司2004年度股東大會，其通知、召集、召開程序、表決方式及決議內容均符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》以及《公司章程》的有關規定，本次會議所形成的決議合法有效。

　　本法律意見書于2005年3月30日在安徽省合肥市簽署。

　　本法律意見書正本2份，副本若干份。

　　安徽安泰達律師事務所經辦律師： 潘平

　　二○○五年三月三十日上海證券報