福建水泥第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任

　　福建水泥(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2005年3月25日 在福州建福大廈本公司會(huì)議室召開(kāi)，本次會(huì)議通知以書(shū)面和電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會(huì)議由黃建民董事長(zhǎng)主持。經(jīng)審議，均以全票通過(guò)了以下決議：

　　一、審議通過(guò)《公司總經(jīng)理2004年度工作報(bào)告》

　　二、審議通過(guò)《公司董事會(huì)2004年度工作報(bào)告》

　　三、審議通過(guò)《公司2004年度財(cái)務(wù)決算及2005年度財(cái)務(wù)收支計(jì)劃》

　　四、審議通過(guò)《公司2004年年度報(bào)告》及摘要

　　五、審議通過(guò)《公司2004年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　經(jīng)福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2004年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額64，104，586.72元，凈利潤(rùn)39，684，598.87元，根據(jù)公司章程，提取10%法定公積金4，444，450.21元(其中：子公司提取413，394.91元)、提取10%法定公益金4，444，450.21元(其中：子公司提取413，394.91元)，加年初未分配利潤(rùn)22，380，774.94元，可供投資者分配的利潤(rùn)53，176，473.39元，擬分配如下：

　　1、提取任意盈余公積金元4，031，055.30元；

　　2、以公司總股本282816991股為基數(shù)，向全體股東按每十股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.35元(含稅)，共計(jì)派發(fā)紅利9，898，594.69元。

　　2004年未分配利潤(rùn)39，246，823.4元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。本年度公司擬不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　該預(yù)案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　六、審議通過(guò)《公司2005年度信貸計(jì)劃及資產(chǎn)抵押計(jì)劃的議案》

　　截止2004年末，公司銀行貸款余額62487萬(wàn)元。經(jīng)審議，同意公司2005年度信貸規(guī)模控制在65000萬(wàn)元以?xún)?nèi)。同意公司以部分自有資產(chǎn)用于銀行貸款抵押，該部分資產(chǎn)凈值合計(jì)429，303，175.12元(截止2004年12月31日)，其中：房屋建筑98，387，946.60元、機(jī)器設(shè)備224，590，084.64元、土地使用權(quán)69，165，743.88元、興業(yè)銀行股權(quán)(投資成本)37，159，400.00元

　　該議案涉及的資產(chǎn)抵押貸款事宜需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　七、審議通過(guò)《2005年度續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　同意續(xù)聘福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度審計(jì)費(fèi)用擬為人民幣50萬(wàn)元。

　　該議案需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　八、審議通過(guò)《關(guān)于公司章程修改草案的議案》

　　同意根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布執(zhí)行的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和上海證券交易所發(fā)布的新的《股票上市規(guī)則》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)公司章程進(jìn)行有關(guān)修改和補(bǔ)充(附件：公司章程修改草案)。

　　該議案需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　九、審議通過(guò)《關(guān)于核銷(xiāo)應(yīng)收廈門(mén)鷺麟散裝水泥有限公司往來(lái)款的議案》

　　鑒于廈門(mén)鷺麟散裝水泥有限公司已于2002年底停止經(jīng)營(yíng)，目前已無(wú)任何資金和資產(chǎn)可以?xún)斶�債務(wù)，同意核銷(xiāo)應(yīng)收廈門(mén)鷺麟散裝水泥有限公司往來(lái)款2，386，267.07元(于2002年度全額計(jì)提減值準(zhǔn)備)。

　　廈門(mén)鷺麟散裝水泥有限公司系本公司持有權(quán)益42.9%的參股公司。

　　十、審議通過(guò)《關(guān)于與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要，預(yù)計(jì)2005年可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額為：

　　上述關(guān)聯(lián)交易的公告，公司將于近日另行公告。

　　十一、審議通過(guò)《關(guān)于變更對(duì)福建省永安金銀湖水泥有限公司項(xiàng)目貸款擔(dān)保額度的議案》

　　本公司于2004年3月19日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通過(guò)了為福建省永安金銀湖水泥有限公司(金銀湖公司)項(xiàng)目貸款8000萬(wàn)元人民幣按80%的持股比例提供6400萬(wàn)元的擔(dān)保決議。為保證項(xiàng)目貸款能較快落實(shí)，同意對(duì)上述貸款8000萬(wàn)元提供全額擔(dān)保。根據(jù)同股同權(quán)原則，要求該公司的另一股東三明閩新(集團(tuán))建材有限公司對(duì)原應(yīng)由其提供擔(dān)保的1600萬(wàn)元貸款份額向本公司提供反擔(dān)保。

　　由于金銀湖公司的上述貸款申請(qǐng)尚待銀行審批，本公司將在銀行審批并與其簽訂《擔(dān)保協(xié)議》后，另行披露擔(dān)保公告。上次董事會(huì)通過(guò)對(duì)金銀湖公司提供擔(dān)保的決議公告披露于2004年3月22日的《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》。

　　特此公告

　　附件：福建水泥股份有限公司章程修改草案

　　福建水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2005年3月25日

　　附件：福建水泥股份有限公司章程修改草案

　　為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布執(zhí)行的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和上海證券交易所發(fā)布的新的《股票上市規(guī)則》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)公司章程進(jìn)行修改和補(bǔ)充。具體如下：

　　一、原章程第一百零六條：獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

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　　(六)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

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　　修改為：獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

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　　(六)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

　　(七)公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；

　　(八)公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

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　　二、原章程第一百一十七條為：董事會(huì)每年至少召開(kāi)四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　修改為：董事會(huì)每年至少召開(kāi)四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前以書(shū)面(包括傳真、電子文件方式)通知或電話(huà)通知全體董事。

　　相應(yīng)的原章程第一百一十九條第一款修改為：董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)7日前以書(shū)面(包括傳真、電子文件方式)通知或電話(huà)通知全體董事。

　　另公司章程第九章“通知和公告”將作相應(yīng)修改。

　　三、原章程第一百二十一條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　修改為：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避表決后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由股東大會(huì)就該等交易作出相關(guān)決議。

　　四、原章程第一百二十九條為：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。其任職資格應(yīng)符合上海證券交易所股票上市規(guī)則中有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的工作。

　　修改為：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。其任職資格應(yīng)符合上海證券交易所股票上市規(guī)則中有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的工作。

　　新任董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在董事會(huì)通過(guò)聘任決議后一個(gè)月內(nèi)，應(yīng)按交易所《上市規(guī)則》要求簽署《高級(jí)管理人員聲明及承諾》，并送證券交易所備案。

　　五、原章程第一百三十一條：董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

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　　(十)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程、交易所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提醒董事會(huì)，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議記錄上，并將該記錄立即提交公司全體董事和監(jiān)事；

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　　修改為：董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

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　　(十)促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提醒與會(huì)的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，并立即向證券交易所報(bào)告；

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　　六、原章程第一百三十二條為：公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

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　　修改為：公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司現(xiàn)任監(jiān)事不能兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。被證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的人員、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

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　　八、原章程第一百三十三條：董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。……

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　　修改為：董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。……

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　　董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)的人選。在公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

　　九、原章程第一百三十五條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼作經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

　　修改為：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼作經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

　　公司新任經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)在董事會(huì)通過(guò)聘任決議后一個(gè)月內(nèi)，按證券交易所《上市規(guī)則》要求簽署《高級(jí)管理人員聲明及承諾書(shū)》，并送證券交易所備案。

　　本次公司章程修改草案通過(guò)后，涉及公司原股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度等規(guī)則、規(guī)定的，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)作相應(yīng)修改。

　　福建水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2005年3月25日上海證券報(bào)