江蘇舜天(600287)關聯交易公告

　　本公司董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　本次關聯交易的主要內容是公司和控股股東江蘇舜天(資訊 行情 論壇)國際集團有 限公司、控股股東之控股子公司江蘇舜天國際集團機械進出口股份有限公司及本公司之控股子公司江蘇舜天國際集團輕紡進出口有限公司，共同投資約3.30億元人民幣聯合建設江蘇舜天研發中心一期工程。

　　上述交易屬于關聯交易。該交易事項經公司第四屆董事會第十三次會議審議，由于公司董事會成員中董啟彬董事長、成俊董事、黃宏亮董事是本關聯交易事項之關聯董事，故需回避表決。上述三位董事回避表決后，本公司董事會成員中只有三名董事可以參與表決，達不到“董事會審議通過相關事項必須經董事會全體成員之半數以上同意”的相關強制性規定，故董事會全體董事一致決議：將本關聯交易事項提交公司2004年度股東大會審議。

　　公司獨立董事范從來先生、楊雄勝先生同意將上述關聯交易事項提交第四屆董事會第十三次會議審議，并對該事項發表了獨立意見。

　　本次關聯交易未對公司持續經營能力、損益及資產狀況產生重大及負面影響。

　　本關聯交易事項尚需經公司2004年度股東大會審議批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　2005年3月28日，江蘇舜天國際集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)、本公司、江蘇舜天國際集團機械進出口股份有限公司(以下簡稱“機械公司”)、江蘇舜天國際集團輕紡進出口有限公司(以下簡稱“輕紡公司”)等四方在南京簽署《江蘇舜天研發中心一期工程聯建合同》，合同各方就聯合建設江蘇舜天研發中心一期工程的有關事項達成一致，主要內容如下：

　　集團公司提供南京市雨花區寧南新區9號地塊中約87，000平方米的土地使用權及現金約9，750萬元、公司約提供8，400萬元、機械公司約提供7，300萬元、輕紡公司約提供3，500萬元，聯合建設江蘇舜天研發中心項目一期工程。全部建筑的產權由各方按投資額分成，各方投資額中，集團公司投入土地使用權按實際取得成本計算(道路、綠化等公共部分土地使用權按建筑面積公攤)，其他方按實際投入資金計算。實際建筑成本高于或低于該預計數額的部分，由各方在工程結算后根據竣工決算報告多退少補。

　　江蘇舜天研發中心項目一期工程總面積約83，308平方米，包括5幢2-8層建筑物，其中：地上部分面積合計64，878平方米；地下部分面積合計18，430平方米。各方取得面積預計如下：本公司取得02幢房屋全部(地上面積合計約16，601平方米及其相應公攤面積)；機械公司取得03幢房屋全部(地上面積合計約14，433平方米及其相應公攤面積)；輕紡公司取得01幢6-8層(面積約6，998平方米及其相應公攤面積)；剩余部分面積由集團公司取得(公攤面積由房產管理部門最終測定)。如各方實際占有的面積與應取得面積有出入，按建設成本多退少補其投資款。

　　本次交易各方：

　　1、江蘇舜天國際集團有限公司持有本公司股份60.39%，是本公司之控股股東，構成《上海證券交易所上市規則》第10.1.3之第一款規定的關聯法人；

　　2、江蘇舜天國際集團機械進出口股份有限公司是集團公司之控股子公司，集團持有其80.04%的股份，機械公司構成《上海證券交易所上市規則》第10.1.3之第二款規定的關聯法人；

　　3、江蘇舜天國際集團輕紡進出口有限公司是本公司之控股子公司，本公司持有其25%的股份。

　　根據《上海證券交易所上市規則》第10.1.1條及第7.7條等相關規定，集團公司、本公司、機械公司及輕紡公司等合同四方聯合建設江蘇舜天研發中心一期項目的交易事項構成關聯交易。

　　本次關聯交易已經公司第四屆董事會第十三次會議審議，董啟彬董事長、成俊董事、黃宏亮董事是本關聯交易事項之關聯董事，故需回避表決。上述三位董事回避表決后，本公司董事會成員中只有三名董事可以參與表決，達不到“董事會審議通過相關事項必須經董事會全體成員之半數以上同意”的相關強制性規定，故董事會全體董事一致決議：將本關聯交易事項提交公司2004年度股東大會審議。獨立董事范從來先生、楊雄勝先生事先同意將該聯建事項提交公司第四屆董事會第十三次會議審議，并發表了明確的獨立意見。

　　此項關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本公司之控股子公司輕紡公司董事會已就該聯建事項作出決議：同意投資約3500萬元聯合建設江蘇舜天研發中心一期工程項目，并最終分得01幢6-8層，面積約6，998平方米及其相應公攤面積。

　　本次聯建事項已經江蘇省發展和改革委員會蘇發改投資發［2005］226號文批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、江蘇舜天國際集團有限公司

　　集團公司持有本公司股份60.39%，是本公司之控股股東，構成《上海證券交易所上市規則》第10.1.3之第一款規定的關聯法人。

　　集團公司系經江蘇省人民政府批準成立的國有獨資有限責任公司，為國有資產投資經營主體；企業法人工商注冊號：3200001104366；法定代表人：董啟彬；注冊資本為44，241萬元；住所為南京市建鄴路98號；核定的經營范圍：自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的其它商品及技術的進出口業務，經營或代理按規定經批準的國家組織統一聯合經營的16種出口商品和經批準的國家實行核定公司經營的14種進口商品；承辦中外合資經營、合作生產業務；開展“三來一補”業務。國內貿易(國家有專項規定的辦理許可證后經營)，倉儲，公路運輸，房地產開發，室內外裝飾，咨詢服務。利用國內資金采購機電產品的國際招標業務，汽車(小轎車除外)銷售，房屋租賃，物業管理。

　　其最近一個會計年度的主要財務和會計指標如下：

　　單位：萬元 (未經審計)

　　2、江蘇舜天國際集團機械進出口股份有限公司

　　機械公司是集團公司之控股子公司，集團持有其80.04%的股份，機械公司構成《上海證券交易所上市規則》第10.1.3之第二款規定的關聯法人。

　　機械公司系股份有限公司；企業法人工商注冊號：3200001100960；法定代表人：王靜華；注冊資本：4，168萬元人民幣；住所：南京市中華路50號18-24層；經營范圍：自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定經營的14種進出口商品以外的其它商品及技術的進出口業務，經營或代理國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進出口商品按有關規定另行申請核批，承辦中外合資經營、合作生產業務；開展“三來一補”業務。國內貿易(國家有專項規定的，辦理許可證后經營)，倉儲，公路貨運，室內裝修，咨詢服務。

　　其最近一個會計年度的主要財務和會計指標如下：

　　單位：萬元 (未經審計)

　　3、江蘇舜天國際集團輕紡進出口有限公司

　　輕紡公司是本公司之控股子公司，本公司持有其25%的股份。

　　輕紡公司系有限責任公司；企業法人工商注冊號：3200002102346；法定代表人：曹懷娥；注冊資本：1，208萬元人民幣；經營期限自1997年5月9日-2010年12月31日；住所：南京市建鄴路98號；經營范圍：自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務，經營或代理國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品按有關規定另行申請核批；承辦中外合資經營、合作生產業務；開展“三來一補”業務。國內貿易(國家有專項規定的辦理審批手續后經營)，倉儲，汽車運輸，房地產開發，咨詢服務。

　　其最近一個會計年度的主要財務和會計指標如下：

　　單位：萬元

　　關聯交易各方樹狀圖關系如下：

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　集團公司提供南京市雨花區寧南新區9號地塊中約87，000平方米的土地使用權及9，750萬元、公司約提供8，400萬元、機械公司約提供7，300萬元、輕紡公司約提供3，500萬元，聯合建設江蘇舜天研發中心項目一期工程。

　　江蘇舜天研發中心項目一期工程總面積約83，308平方米，包括5幢2-8層建筑物，其中：地上部分面積合計64，878平方米；地下部分面積合計18，430平方米。詳細情況如下：

　　江蘇舜天研發中心一期工程完工后，研發中心各幢分布概況如下：

　　單位：m2

　　各方取得面積預計如下：本公司取得02幢房屋全部(地上面積合計約16，601平方米及其相應公攤面積)；機械公司取得03幢房屋全部(地上面積合計約14，433平方米及其相應公攤面積)；輕紡公司取得01幢6-8層(面積約6，998平方米及其相應公攤面積)；剩余部分面積由集團公司取得。(公攤面積由房產管理部門最終測定)

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　根據本公司與集團公司、機械公司及輕紡公司共同簽訂的《江蘇舜天研發中心一期工程聯建合同》，本次關聯交易的主要內容和定價政策如下：

　　1、合同簽署方的名稱：江蘇舜天國際集團有限公司、江蘇舜天股份有限公司(本公司)、江蘇舜天國際集團機械進出口股份有限公司、江蘇舜天國際集團輕紡進出口有限公司；

　　2、合同簽署日期：2005年3月28日；

　　3、合同簽署地點：中國南京；

　　4、合同標的：聯合建設江蘇舜天研發中心一期工程項目；

　　5、定價政策：

　　建房資金預計為人民幣約33，000萬元(含項目所需土地的出讓金約4，050萬元)，根據工程預算和各方實際需要面積，上述資金由集團公司約提供13，800萬元(含項目所需土地的出讓金約4，050萬元)，本公司約提供8，400萬元，機械公司約提供7，300萬元，輕紡公司約提供3，500萬元。實際建筑成本高于或低于預計數額的部分，由合同各方在工程結算后根據竣工決算報告多退少補。

　　建房資金指為開發建設上述一期工程所實際支付的成本，包括設計、施工、安裝、監理、材料、工資、借款資金成本，及至房屋進行設備安裝、外立面裝修和內部初步裝修并經驗收合格后所需的一切成本、費用。

　　全部建筑的產權由各方按投資額分成，各方投資額中，集團公司投入土地使用權按實際取得成本計算(道路、綠化等公共部分土地使用權按建筑面積公攤)，其他方按實際投入資金計算。

　　辦理房屋產權證時所需繳納的稅、費由各方按分享面積各自支付。該建房資金不包括集團公司因受讓土地使用權而應繳納的土地出讓金和辦理土地使用權證而應繳納的其他稅、費。

　　6、價款支付安排：

　　建房資金按各方應付金額同比例支付，具體付款時間和金額按工程進度進行，由項目協調方集團公司負責提前一個月通知。集團公司前期墊付的資金，按實際墊付數額由本公司、機械公司及輕紡公司等其他各方直接付給集團公司。

　　實際建筑成本高于或低于預計數額的部分，由合同各方在工程結算后根據竣工決算報告多退少補。

　　五、關聯交易的目的及對公司的影響

　　1、關聯交易的目的

　　公司2002年、2003年及2004年的主營業務收入分別達到了32.26億元、41.15億元及55.20億元，年均增長幅度達到30.87%，公司目前辦公地址南京市建鄴路98號舜天大廈緊鄰南京市最繁華的商務中心？？？新街口，交通狀況極為不理想，各項辦公、經營成本也相對較高，公司所屬4-20層共計15個樓層的辦公場所已經嚴重制約公司主營業務進一步增長和拓展。為加快適應紡織品配額取消后出口新形勢下的挑戰和機遇，繼續做強做大主營業務，急需一個交通便捷、設施完善、規模充裕的的新辦公場所。

　　公司積極貫徹“科技興貿”、“貿工一體化”的發展戰略，逐步加大高技術含量產品的研發力度，創造新的利潤增長點，提高核心競爭力。近年來，公司出口規模和出口效益均穩居國內同行業前列，“舜天”品牌已經被外經貿部評為知名名牌和重點扶持出口品牌，公司出口商品的品牌知名度不斷提高，為充分展示公司在服裝領域的綜合實力、出口商品的知名度、美譽度及服裝研發新品，也急需建立一個多功能、全方位的產品研發中心、展示中心和商務洽談中心，以更好地促進主營業務更加迅速地發展。

　　本次聯建項目江蘇舜天研發中心一期工程位于南京市南大門？？？雨花區寧南新區九號地塊范圍內，鄰接機場高速公路，交通便捷，公司將取得02幢房屋全部，能夠有效地降低公司的日常營運成本，較好地滿足公司未來業務發展的各項要求。

　　公司此次建設新辦公場所采取和有關關聯方聯合建設的方式，有助于發揮房地產建設的規模效應，降低建設成本。

　　2、關聯交易對本公司的影響

　　江蘇舜天研發中心項目所處的南京市寧南新區9號地塊鄰接機場高速公路，交通便捷，周邊配套成熟，另外江蘇舜天研發中心設計的各項軟、硬件設施配備齊全，有現代化的辦公環境，沒有減值的壓力，不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大及負面影響。

　　另外，公司的主要辦公場所遷至江蘇舜天研發中心后，現辦公場所南京市建鄴路98號舜天大廈4-20層可賣、可售，公司將根據實際情況決定其處置方案。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事范從來先生、楊雄勝先生于公司第四屆董事會第十三次會議召開前，書面同意將上述關聯交易事項提交公司董事會審議，并發表獨立意見如下：“本次關聯交易客觀公允，交易條件公平、合理，符合公司的發展戰略，有利于公司的可持續發展，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。”

　　七、備查文件目錄

　　1、江蘇舜天股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議；

　　2、江蘇舜天股份有限公司第四屆監事會第六次會議決議；

　　3、獨立董事關于認可將上述關聯交易事項提交董事會審議的《獨立董事函》；

　　4、獨立董事關于上述關聯交易事項的《獨立意見》；

　　5、《江蘇舜天研發中心一期工程聯建合同》；

　　6、江蘇舜天國際集團輕紡進出口有限公司董事會決議；

　　7、江蘇省發展和改革委員會蘇發改投資發［2005］226號文。

　　江蘇舜天股份有限公司董事會

　　二OO五年三月二十九日上海證券報