康恩貝(600572)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、完整和準確，對公告的虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司控股子公司浙江康恩貝(資訊 行情 論壇)醫藥銷售有限公司(以下簡稱：銷售 公司)擬與江西天施康中藥股份有限公司(以下簡稱：天施康公司)簽署《藥品總經銷協議》和《藥品經銷協議》(未經雙方法定代表人或其授權代表簽署，尚未生效)，擬由銷售公司作為全國總經銷經銷天施康公司的天羅注射液，作為浙江省地區經銷經銷天施康公司復方夏天無片等5種藥品。

　　鑒于本公司實際控制人、董事長胡季強先生和公司監事會主席吳仲時先生現任天施康公司董事，按照《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)第十章第10.1.3第(三)條規定的有關規定，天施康公司為本公司關聯人，上述擬定協議的交易將構成關聯交易。

　　董事會表決情況：上述關聯交易事項已經本公司四屆董事第八次會議審議通過。本公司董事長胡季強先生任天施康公司董事職務，屬本次關聯交易的利害關系人，已按有關規定回避表決。

　　二、關聯方基本情況

　　江西天施康中藥股份有限公司成立于2002年12月31日，注冊資本壹億元人民幣，住所地在江西省鷹潭市建設路21號，法定代表人盛洪流。該公司經營范圍主要為：醫藥片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服液、小容量注射液、滴眼劑的生產等。

　　該公司股權結構為：江西省醫藥集團公司持股占41%，浙江博康醫藥投資有限公司持股占25%，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司持股占15%，香港杜比奧發展有限公司持股占10%，11位自然人其他股東持股占9%。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　(一)根據擬定的《藥品總經銷協議》

　　1、由銷售公司在全國范圍獨家經銷天施康公司天羅注射液，經銷期限為2005年1月1日至2005年12月31日。

　　2、交易價格和數量：按市場原則協商定價，供貨價約定8.82元/盒，經銷數量46.8萬盒。

　　3、結算方式：銷售公司收到貨后30天內支付貨款。

　　4、供貨方式：根據雙方確認的月度訂貨計劃，天施康公司在45天內供貨到銷售公司。

　　(二)根據擬訂的《藥品經銷協議》

　　1、由銷售公司在浙江省范圍獨家經銷天施康公司復方夏天無片(經銷金額496.64萬元)、牛黃上清膠囊(80.7萬元)、清肝利膽膠囊、杏香兔兒風篇(87.54萬元)和梅花點舌膠囊(144.62萬元)。經銷期限為2004年12月1日至2005年12月31日。

　　2、交易價格和數量：按市場原則協商定價。

　　3、結算方式：銷售公司收到貨后60天內支付貨款。

　　4、供貨方式：根據雙方確認的月度訂貨計劃，在計劃下達的30天內天施康公司將藥品運抵銷售公司指定杭州倉庫。

　　以上兩項交易預計金額合計1222.28萬元。

　　四、關聯交易的目的以及對公司的影響

　　銷售公司專業從事藥品銷售，擁有健全的成熟的銷售網絡和隊伍，此項交易有利于發揮各自的產品和市場優勢，提高銷售公司市場網絡資源的利用率，擴大規模，增加效益。

　　五、獨立董事意見

　　公司三位獨立董事馬春華、徐金發、曾蘇先生對本次關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　上述關聯交易事項符合公司發展需要，審議表決程序符合規定，價格公允，不會損害其他中小股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、 公司四屆董事會第八次會議決議。

　　2、 獨立董事對關聯交易事項事先認可說明及發表的獨立意見。

　　3、 銷售公司與天施康公司擬簽訂的《藥品總經銷協議》和《藥品經銷協議》。

　　特此公告。

　　浙江康恩貝制藥股份有限公司董事會

　　2005年3月28日上海證券報