蘇寧電器第二屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧電器(資訊 行情 論壇)連鎖集團股份有限公司第二屆董事會第十次會議于2005年3月13日(星期日)以電子郵件方式發出會議通知，2005年3月24日下午14時整在本公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事7名，委托他人出席董事2名。董事謝俊元先生因 臨時會議安排，書面委托董事任峻先生代為出席會議并行使表決權，獨立董事趙曙明先生因出差在外，書面委托獨立董事吳遠女士代為出席會議并行使表決權，會議由董事長張近東先生主持，公司部分監事、高級管理人員及保薦代表人列席了會議，符合《公司法》和公司《章程》的規定。

　　經認真審議研究，全體董事舉手表決，形成以下決議：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2004年度總裁工作報告》；

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2004年度董事會工作報告》，該議案需提交股東大會審議；

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2004年度財務決算報告》，該議案需提交股東大會審議；

　　四、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2004年度利潤分配預案》，該議案需提交股東大會審議；

　　經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的天衡審字(2005)280號《審計報告》確認，公司2004年度實現凈利潤174，420，984.75元(母公司數)，根據《公司法》和公司《章程》的規定，提取法定盈余公積金17，442，098.48元，提取法定公益金17，442，098.48元，加年初未分配利潤143，344，290.31元，實際可供股東分配利潤282，881，078.10元。

　　董事會提議以2004年12月31日公司總股本93，160，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1元(含稅)，合計派發現金9，316，000元；同時以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司總股本93，160，000股增加至186，320，000股，資本公積金由372，149，856.32元減少為278，989，856.32元，公司剩余未分配利潤273，565，078.10元，轉入下年未分配利潤。

　　五、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《2004年年度報告》及《2004年年度報告摘要》，該議案需提交股東大會審議；

　　《2004年年度報告》全文詳見指定信息披露網站(http：//www.cninfo.com.cn)；《2004年年度報告摘要》詳見公司公告。

　　六、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于公司2004年度募集資金使用情況的專項說明》，該議案需提交股東大會審議；

　　該專項說明詳見公司2005-008號公告。

　　七、以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于公司2004年度關聯交易情況說明的議案》(見附件一)，該議案需提交股東大會審議；

　　關聯董事張近東先生、孫為民先生予以回避表決。獨立董事發表的意見詳見公司2005-011號公告。

　　八、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》(見附件二)，該議案需提交股東大會審議；

　　《章程(草案)》全文詳見指定信息披露網站(http：//www.cninfo.com.cn)

　　九、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修改〈股東大會議事規則〉的議案》(見附件三)，該議案需提交股東大會審議；

　　《股東大會議事規則(草案)》全文詳見指定信息披露網站(http：//www.cninfo.com.cn)

　　十、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修改<董事會議事規則>的議案》；

　　全文詳見指定信息披露網站(http：//www.cninfo.com.cn)

　　十一、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于續聘2005年度會計審計機構的議案》，該議案需提交股東大會審議；

　　公司擬續聘江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司2005年度會計審計機構，任期一年，到期可以續聘。獨立董事發表的意見詳見公司2005-011號公告。

　　十二、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于對北京、上海、浙江控股子公司提供擔保的議案》；

　　詳見公司2005-009號公告。獨立董事發表的意見詳見公司2005-011號公告。

　　十三、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于確定公司董事、監事、高級管理人員薪酬及津貼的議案》，該議案需提交股東大會審議；

　　鑒于公司各位董事、監事、高級管理人員在公司快速發展過程中所作的貢獻，并結合公司的實際經營效益，公司擬自2005年起，對上述人員的薪酬及津貼進行調整，具體調整金額如下：董事長張近東先生的年薪為150萬元人民幣，總裁孫為民先生的年薪為60萬元人民幣，副總裁孟祥勝先生、金明先生的年薪為50萬元人民幣，董事會秘書任峻先生的年薪為20萬元人民幣，財務負責人陳世清先生的年薪為15萬元人民幣；公司獨立董事及外部董事的津貼為每年4萬元人民幣；監事朱華女士、尚雪峰先生的年薪均為15萬元人民幣，監事李建穎女士的年薪為12萬元人民幣。(以上金額均含稅)

　　獨立董事發表的意見詳見公司2005-011號公告。

　　十四、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于設立南京卡子門連鎖店的議案》；

　　同意設立“蘇寧電器連鎖集團股份有限公司南京卡子門連鎖店”，由金明先生擔任該連鎖店的負責人。

　　十五、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于設立南京光華門連鎖店的議案》；

　　同意設立“蘇寧電器連鎖集團股份有限公司南京光華門連鎖店”，由金明先生擔任該連鎖店的負責人。

　　十六、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于召開2004年年度股東大會的議案》。

　　會議通知詳見公司2005-010號公告《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司關于召開2004年年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　董事會

　　2005年3月24日

　　附件一：

　　關于公司2004年度關聯交易情況說明的議案

　　一、2004年度與公司發生關聯交易的關聯方情況如下：

　　根據公司2004年度關聯交易的財務記錄、決策記錄、相關合同及其實際履行情況，董事會對公司2004年度關聯交易情況進行審查，并就上述交易是否損害公司和其他非關聯方利益進行確認。審議該議案時關聯董事應予以回避表決。

　　二、公司2004年度關聯交易的具體情況如下：

　　(一)商品購銷

　　1、公司向關聯方銷售商品

　　(1)銷售金額

　　(2)定價方法：參照當地市場商品進貨價

　　2、公司從關聯方采購商品

　　(1)采購金額

　　(2)定價方法：參照當地市場商品進貨價。

　　(二)關聯往來

　　1、公司應收關聯方款項

　　2、公司應付關聯方款項

　　(三)租賃協議

　　(1)2002年3月28日，公司與江蘇蘇寧電器有限公司簽定《房屋租賃合同》：公司承租江蘇蘇寧電器有限公司位于南京市淮海路68號的蘇寧電器大廈，租賃面積為12，019平方米(其中商業用房6，827平方米、辦公用房5，192平方米)，租賃期自2002年1月1日起至2011年12月31日止，第一年租金為1，200萬元人民幣，以后每年遞增2%。

　　(2)2004年8月2日，公司與江蘇蘇寧電器有限公司簽定了《房屋租賃補充協議》：公司自2004年9月1日起不再租賃江蘇蘇寧電器有限公司的蘇寧電器大廈第八層，改租第七層，租賃面積及租金不變；公司增租江蘇蘇寧電器有限公司的蘇寧電器大廈第13、14、15、17層，共計建筑面積4，447.52平方米，租賃期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，年租金總額320萬元，以后每年遞增2%。

　　(3)本報告期內公司向江蘇蘇寧電器有限公司支付租賃費13，546，666.67元。

　　(四)公司受讓關聯方股權

　　1、2004年3月7日，江蘇蘇寧電器有限公司與公司簽署《股權轉讓協議》：江蘇蘇寧電器有限公司將其所持有的陜西蘇寧電器有限責任公司15%股權轉讓給公司，轉讓價格為1，104，580.71元，定價依據為陜西蘇寧電器有限責任公司截至2003年12月31日經審計后的凈資產。

　　2、2004年3月7日，江蘇蘇寧電器有限公司與公司簽署《股權轉讓協議》：江蘇蘇寧電器有限公司將其所持有的蘇州蘇寧電器有限公司30%股權轉讓給公司，轉讓價格為395，783.78元，定價依據為蘇州蘇寧電器有限公司截至2003年12月31日經審計后的凈資產。

　　3、2004年3月7日，江蘇蘇寧電器有限公司與公司簽署《股權轉讓協議》：江蘇蘇寧電器有限公司將其所持有的徐州蘇寧電器有限公司9.24%股權轉讓給公司，轉讓價格為186，125.27元，定價依據為徐州蘇寧電器有限公司截至2003年12月31日經審計后的凈資產。

　　4、2004年3月7日，江蘇蘇寧電器有限公司與公司簽署《股權轉讓協議》：江蘇蘇寧電器有限公司將其所持有的揚州蘇寧電器有限公司14.19%股權轉讓給公司，轉讓價格為66，503.11元，定價依據為揚州蘇寧電器有限公司截至2003年12月31日經審計后的凈資產。

　　(五)公司與關聯方的商標許可

　　1、2002年4月20日，經公司2001年年度股東大會批準：公司同意江蘇蘇寧建設集團有限公司及其全資、控股公司和具有實際控制權的公司無償使用注冊證號為805878、811936、809962、809802、807928、803958的“？？”系列注冊商標和注冊證號為1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1133874、1131958、1161730的“蘇寧”及“NS”組合的系列注冊商標。許可使用商標的商品范圍為：“？？”系列注冊商標第36類中的“資本投資，基金投資第37類中的“建筑、工廠建筑、倉庫建設和修理、管道建設和修理、室內裝潢第38類；第40類；第41類中的“娛樂，文娛節目，文娛活動，俱樂部服務，公共游樂場，提供娛樂設施第42類中的“餐館，咖啡館，快餐館，旅館，提供展覽會設施”。“蘇寧”及“NS”？合的系列注冊商標第1類；第2類；第4類；第5類；第6類；第7類；第10類；第13類；第17類；第19類；第23類；第37類中的“建筑、工廠建筑、倉庫建設和修理、管道建設和修理、室內裝潢第38類；第40類；第41類中的“娛樂，文娛節目，文娛活動，俱樂部服務，公共游樂場，提供娛樂設施第42類中的“餐館，咖啡館，快餐館，旅館，提供展覽會設施”。

　　2、2003年4月18日，公司召開第一屆第十次董事會，通過了《關于許可南京蘇寧中央空調工程有限公司使用公司注冊商標的議案》，公司許可南京蘇寧中央空調工程有限公司使用第37類，證號為1121946的“蘇寧”及“NS”？合注冊商標，許可使用商標的商品范圍為：“供暖設備的安裝和修理，空調設備的安裝和修理，冷凍設備的安裝與修理”。公司收取南京蘇寧中央空調工程有限公司商標使用費每年人民幣10萬元整。

　　附件二：

　　關于修改《公司章程》的議案

　　各位董事：

　　根據公司股票公開發行上市后章程修改需要，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等有關法律、法規，擬對公司《章程》修改如下：

　　一、原第四章第七十八條(一)后增加：

　　召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，董事會應當在股東大會的通知中同時明確載明網絡投票的開始時間、結束時間、投票程序以及審議事項。

　　二、原第四章第九十二條第一段后增加：

　　年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現場提出臨時提案或其他未經公告的臨時提案，董事會不得將其列入股東大會表決事項。

　　年度股東大會未采用網絡投票方式的，臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時屬于章程第七十五條規定的事項，應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　三、原第四章第一百零一條第一款后增加：

　　下列事項由股東大會以特別決議通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　四、原第四章第一百零四條第一段后增加：

　　股東大會表決本章程第一百零一條第二款所列事項的，除現場會議外，公司應當向股東提供符合有關部門規定要求的股東大會投票系統。股東大會網絡投票應當按有關實施辦法辦理。

　　股東大會采用網絡投票方式的，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡系統查驗自己的投票結果。

　　五、原第四章第一百零五條第一段后增加：

　　股東大會提供股東大會網絡投票系統的，計票人對每項議案應合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可由計票人當場公布表決結果。

　　網絡投票表決結果在正式公布前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務。

　　六、原第四章第一百一十四條：公司選舉董事采用累積投票制。

　　修改為：

　　第一百一十四條：公司選舉董事、由股東代表出任的監事采用累積投票制。

　　七、原第四章第一百一十五條：選舉董事采取的累積投票制實施辦法同樣適用于由股東代表出任的監事的選舉，在章程中進行相應增加。

　　同時，第一百一十五條(二)投票辦法：1、等額選舉

　　(2)當選董事人數少于應選董事，但已當選董事人數超過本章程規定的董事會成員三分之二以上時，則缺額應在下次股東大會上填補；

　　(3)當選董事人數少于應選董事，且由此導致董事會成員不足本章程規定的三分之二以上時，則應當對未當選的董事候選人進行第二輪選舉；

　　修改為：

　　(2)當選董事人數或監事人數少于應選董事或由股東代表出任的監事，但已當選董事人數超過本章程規定的董事會成員三分之二以上、或監事人數超過本章程規定的監事會成員三分之一以上時，則缺額應在下次股東大會上填補；

　　(3)當選董事人數或監事人數少于應選董事或由股東代表出任的監事，且由此導致董事會成員不足本章程規定的三分之二以上或監事人數不足本章程規定的監事會成員三分之一以上時，則應當對未當選的董事候選人或監事候選人進行第二輪選舉；

　　八、原第五章第一百四十八條：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由與會董事簽字。

　　修改為：

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由與會董事簽字，以傳真方式進行表決的董事應于事后補充簽字并注明補簽日期。

　　九、原第五章第一百五十條：董事會決議表決方式為：舉手表決。每名董事有一票表決權。

　　修改為：

　　第一百五十條：董事會決議表決方式為：舉手表決或書面記名表決。每名董事有一票表決權。

　　十、原第七章第二百零二條第一段后增加：

　　臨時會議可以以傳真、郵件或專人送達等方式于會議召開前五天通知全體監事。

　　附件三：

　　關于修改《股東大會議事規則》的議案

　　各位董事：

　　根據公司《章程》、《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2004修訂)《上市公司治理準則》等法律、法規的規定和要求，結合本公司實際情況，擬對本公司《股東大會議事規則》作如下修改：

　　1、原第二章第八條(一)后增加：

　　召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，董事會應當在股東大會的通知中同時明確載明網絡投票的開始時間、結束時間、投票程序以及審議事項。

　　2、原第三章第十六條第一段后增加：

　　年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現場提出臨時提案或其他未經公告的臨時提案，董事會不得將其列入股東大會表決事項。

　　3、原第三章第十六條第二段：臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于以下所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告：

　　修改為：年度股東大會未采用網絡投票方式的，臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于以下所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告：

　　4、原第六章第四十六條第二段：董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。

　　修改為：公司選舉董事、由股東代表出任的監事采用累積投票制。

　　5、原第六章第五十三條第一段后增加：

　　股東大會表決公司《章程》第一百零一條第二款所列事項的，除現場會議外，公司應當向股東提供符合有關部門規定要求的股東大會投票系統。股東大會網絡投票應當按有關實施辦法辦理。

　　股東大會采用網絡投票方式的，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡系統查驗自己的投票結果。

　　6、原第六章第五十四條第三段后增加：

　　下列事項由股東大會以特別決議通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　7、原第六章第六十一條后增加：

　　股東大會提供股東大會網絡投票系統的，計票人對每項議案應合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可由計票人代表當場公布表決結果。

　　網絡投票表決結果在正式公布前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務。上海證券報