龍溪股份2005年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議的召開和出席情況：

　　福建龍溪軸承(集團)股份有限公司2005年第一次臨時股東大會于2005年3月28日在公司二樓會議室召開。出席會議股東及股東授權代表共5人，代表股份10000萬股，占公司有表決權股份的66.67%，本次大會的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。會議由陳福勝董事長主持，公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。

　　二、提案審議情況：

　　經與會股東認真審議，以記名投票方式審議通過了以下議案：

　　1、 審議通過《關于收購福建省三明齒輪箱有限責任公司部分股權的議案》

　　同意出資人民幣3600萬元收購福建省三明齒輪箱有限責任公司(簡稱“三齒公司”)股權。

　　出資17，215，400.00元受讓三明市國有資產投資經營公司持有的三齒公司45.48%國家股；

　　出資總額不超過1900萬元按自愿原則，以經廈門天健華天有限責任會計師事務所審計后的三齒公司2005年2月28日每單位注冊資本所對應的凈資產值為作價依據，以所受讓的三齒公司股權對應的凈資產值按1：1的價格受讓三齒公司部分內部職工持有的三齒公司股權。如收購資金有剩余，剩余資金用于增資三齒公司用于技術改造。同時授權董事長在協議草案規定的作價原則和出資總額范圍內簽署股權轉讓協議書。

　　表決結果：同意10000萬股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%。

　　2、 審議通過《關于對福建省三明齒輪箱有限責任公司增資的議案》

　　同意以募集資金出資總額不超過3900萬元對三齒公司增資；增資作價以增資基準日經具有證券從業資格的廈門天健華天有限責任會計師事務所審計后的三齒公司2005年2月28日每單位注冊資本所對應的凈資產值為基準，按1：1的價格投入；增資資金用于三齒公司擴大裝載機變速箱生產能力及開發前后橋總成技術改造項目。同時授權公司董事會批準增資協議并組織實施。

　　表決結果：同意10000萬股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%。

　　3、審議通過《關于變更部分募集資金用途的議案》

　　公司原計劃投資12，000萬元的低溫真空等離子體滲硫技術產業化一期工程技改項目由于市場競爭日趨激烈和該項目產品批量生產成本較高，市場競爭力下降，為了更好地發揮募集資金的使用效率，使募集資金盡快產生效益，會議同意不再投資該項目，并將該項目所涉及尚未使用的募集資金10，400萬元的用途變更，其中6，600萬元變更為公司收購三齒公司股權并增資三齒公司用于技術改造，3，800萬元用于開發、生產新型復合材料及產品項目。

　　表決結果：同意10000萬股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%。

　　三、律師見證情況：

　　本次股東大會由北京市眾天中瑞律師事務所許軍利律師出席、見證，并出具法律意見書。該法律意見書認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會網絡投票工作指引》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

　　四、備查文件：

　　1、經與會董事簽字的2005年第一次臨時股東大會決議；

　　2、見證律師出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　福建龍溪軸承(集團)股份有限公司董事會

　　二○○五年三月二十八日上海證券報