武鋼股份(600005)日常關聯交易公告

　　一、預計2005日常關聯交易的基本情況

　　單位：萬元

　　注：2004年，該項目包括向武鋼集團采購熱軋原料卷。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯關系

　　本公司的關聯公司除武鋼集團系公司的母公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第一項規定的情形外，其他均同為武鋼集團的下屬子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第二項規定的情形。

　　2、基本情況

　　1)武鋼集團

　　法定代表人：鄧崎琳；注冊資本：47.39億元；主營業務冶金產品及副產品、鋼鐵延伸產品、建筑材料、冶金輔助材料生產、銷售；住所：武漢市青山區廠前。

　　2)武鋼國際貿易有限責任公司

　　法定代表人：余維浩；注冊資本：3.69億元；主營業務包括自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務，經營進料加工和“三來一補”業務，經營對銷貿易和轉口貿易；住所：武漢市青山區。

　　3)武鋼礦業有限責任公司

　　法定代表人：匡忠祥；注冊資本：25.21億元；主營業務包括礦產品及副產品銷售，礦山建設及爆破技術開發、咨詢、服務，礦山冶金設備安裝、維修等；住所：本部位于武漢市青山區，其礦山分布于湖北省黃石市、鄂州市、河南省焦作市等地區。

　　4)武鋼耐火材料有限責任公司

　　法定代表人：田學光；注冊資本：4.09億元；主營業務包括耐火材料、冶金材料、煉鋼輔助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料的生產與銷售，爐窯檢修等；住所：武漢市青山區廠前。

　　5)武鋼焦化有限責任公司

　　法定代表人：鄧崎琳；注冊資本：8.64億元；主營業務包括焦碳、煤氣、焦化副產品生產、加工，機電設備檢修；設備防腐、保溫，內燃機修理，爐窯維修等；住所：武漢市青山區工人村。

　　6)武鋼氧氣有限責任公司

　　法定代表人：胡望明；注冊資本：6.6億元；主營業務包括工業氣體、混合氣體、標準氣體氣瓶充裝，醫用氧氣的生產與銷售，鋼瓶檢驗等；住所：武漢市青山區廠前。

　　7)武鋼經營開發有限責任公司

　　法定代表人：李富山；注冊資本：0.61億元；主營業務包括金屬材料、建筑材料、五金交電、電器機械及器材、礦產品、爐料批發兼零售，鋼材加工；技術開發、轉讓、咨詢和服務，冶金機構設備、電氣自動化工程及軟件工程的安裝、檢修等；住所：武漢市青山區。

　　8)武鋼興達有限責任公司

　　法定代表人：葉天長；注冊資本：1.67億元；主營業務包括軋鋼鋼材加工與銷售，機械設備制造及零配件加工，爐窯砌具檢修，工程檢修，設備維護等；住所：武漢市青山區。

　　9)武鋼建工集團有限責任公司

　　法定代表人：胡望明；注冊資本：1.38億元；主營業務包括建筑工程施工，機電設備、線路、管道、制冷設備安裝、檢修，鋼結構工程及金屬構件制作、安裝，起重設備的安裝、修理，電氣設備檢測試驗，工程測量，機械加工等；住所：武漢市青山區。

　　10)武鋼爐窯有限責任公司

　　法定代表人：田學光；注冊資本：0.56億元；主營業務包括冶金爐窯技術開發、咨詢與服務，冶金工業爐修建，爐窯配套機械設備檢修、安裝等；住所：武漢市青山區廠前。

　　11)武鋼工程技術集團有限責任公司

　　法定代表人：王炯；注冊資本：2億元；主營業務包括自動化、通訊、儀器儀表、網絡信息、電子商務及冶金的開發、研制、技術服務及銷售，自動化設備、計算機及網絡產品等。住所：武漢市青山區。

　　12)武鋼冶金渣有限責任公司

　　法定代表人：朱躍剛；注冊資本：1.82億元；主營業務包括水渣銷售，渣鋼加工，渣罐、焊罐檢修等；住所：武漢市青山區工人村。

　　13)武鋼金屬結構有限責任公司

　　法定代表人：范崇顯；注冊資本：0.69億元；主營業務包括鋼結構制作，非標設備制作，B級鍋爐、壓力容器安裝、檢修等；住所：武漢市青山區廠前。

　　14)武鋼機械制造有限責任公司

　　法定代表人：譚建中；注冊資本：2.07億元；主營業務包括機械設備、備件、爐窯、管網及金屬結構件設計、制造、安裝及檢修工程，機械設備銷售，表面工程技術處理等；住所：武漢市青山區廠前。

　　15)武鋼軋輥有限責任公司

　　法定代表人：那慶澤；注冊資本：0.52億元；主營業務包括軋輥改制、修復，軋輥鑄錠模具、鑄造產品、金屬材料銷售，機械設備檢修，金屬結構加工等；住所：武漢市青山區廠前。

　　16)武鋼金屬資源有限責任公司

　　法定代表人：高凱；注冊資本：1.14億元；主營業務包括鋼鐵渣開采，金屬制品、廢鋼加工，機械制造及維修；住所：武漢市青山區廠前。

　　17)武鋼交通運輸有限責任公司

　　法定代表人：鄧崎琳；注冊資本：1.60億元；主營業務包括公路客貨運輸，工程機械修理，汽車配件、汽車大修，汽車銷售等；住所：武漢市青山區。

　　18)武鋼集團財務有限責任公司

　　法定代表人：鄧崎琳；注冊資本：3億元；主營業務包括吸收成員單位3個月以上定期存款，發行財務公司債券，同業拆借，對成員單位辦理貸款及融資租賃，辦理成員單位間的轉帳結算業務；住所：武漢市青山區。

　　3、2005年與各主要關聯人進行的各類日常關聯交易總額預計。

　　單位：萬元

　　三、定價政策和定價依據

　　根據本公司與武鋼集團簽署的《綜合服務協議》、《土地使用權租賃協議》、《<綜合服務協議>之補充協議》、《主要原、燃、輔料供應協議》、《主業資產座落地之土地使用權租賃協議》等關聯交易協議。關聯交易的定價原則主要為：政府價格、市場價格、其他可參照第三方價格；在沒有上述三種價格的情況下，以成本加成或實際成本確定價格。本公司與武鋼集團及其下屬單位間發生的各項關聯交易，均根據自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響或損害公司股東利益。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、本公司向關聯公司采購原材料、燃料、動力及銷售鋼鐵產品等。由于2004年武鋼集團及其下屬子公司(本公司除外)的相關業務進行了整合，因此預計2005年本公司約40%的關聯交易與國貿公司發生。通過長期以來的經營，國貿公司在國際市場上建立了較為完善的銷售網絡，樹立了良好的市場形象和聲譽，構建了穩定的客戶群體和市場渠道，并和國際上主要的用戶和供應商形成了長期伙伴關系。有效利用了國貿公司的進出口業務的專業優勢，提高了采購質量、管理效率和用戶服務水平，降低了購銷成本。

　　2、本公司接受關聯方勞務服務。隨著集團內各類子公司的組建與壯大，其技術水平與服務質量也快速提升，在技術力量和管理水平上比其他社會協作單位具有明顯優勢。接受關聯公司的勞務服務，在充分發揮了集團相關子公司專業優勢的同時，也進一步提升了公司核心業務的競爭力，保證了公司生產經營的有序進行，降低了公司的運營成本。

　　3、本公司與財務公司發生存貸款業務。財務公司的金融服務在同行業中處于領先地位，使得公司與集團成員之間的清算十分便捷，資金到帳迅速，大大提高了公司的資金管理效率和結算速度。

　　五、審議程序

　　1、全體獨立董事同意本議案；關聯董事回避表決本議案，全體非關聯董事同意本議案。

　　2、獨立董事同意將上述關聯交易事項提交董事會審議；獨立董事基于自身的獨立判斷，現就此項關聯交易發表如下意見：

　　(1)同意上述關聯交易事項。

　　(2)上述關聯交易事項符合公司及全體股東的最大利益。

　　(3)公司關聯董事回避表決，符合國家有關法規和公司章程的有關規定。

　　3、此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　1998年3月3日，武漢鋼鐵(集團)公司與本公司簽署了《綜合服務協議》、《土地使用權租賃協議》；2003年12月19日，武漢鋼鐵(集團)公司與本公司簽署了《主要原、燃、輔料供應協議》、《<綜合服務協議>之補充協議》和《主業資產座落地之土地使用權租賃協議》。上述協議均已經過本公司股東大會審議批準。上述協議的簽署保證了關聯交易的定價公允、合理，程序規范，不損害本公司及本公司股東的利益，目前，上述協議仍在執行中，其主要內容詳見本公司《2004年年度報告》。

　　武漢鋼鐵股份有限公司董事會

　　2005年3月29日上海證券報