用友軟件召開2004年度股東大會通知的公告

　　北京用友軟件(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱“公司”)于2005年3月15日以電子郵件的方式發出關于召開公司第二屆董事會2005年第二次會議的通知。2005年3月25日公司第二屆董事會2005年第二次會議在公司二層會議室召開。公司現有董事9名，實到董事8名，公司董事何經華先生因工作原因未能出席本次會議，授權公司董事長王文京先生代為出席并行使表決權。監事會成員和董事會秘書列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《北京用友軟件股份有限公司章程》的規定。會議審議通過了以下決議：

　　一、 審議通過公司《2004年度董事會工作報告》，并提交公司2004年度股東大會審議

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　二、 審議通過公司《2004年度經理工作報告》

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　三、 審議通過公司《2004年度財務決算方案》，并提交公司2004年度股東大會審議

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　四、 審議通過公司《2004年度利潤分配議案》

　　經安永華明會計師事務所審計確認，截至2004年12月31日公司實現凈利潤69，441，387元，在計提10%法定盈余公積金6，944，139元，5%法定公益金3，472，069元，加年初未分配利潤36，667，157元后，本次實際可供股東分配的利潤是95，692，336元。

　　公司2004年度利潤分配議案：公司以2004年末總股本144，000，000股為基數，擬向全體股東每10股派發現金紅利3.2元(含稅)，共計派發股利46，080，000元。此次分配不計提任意盈余公積金。

　　以上議案需經公司2004年度股東大會審議通過后實施。

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　五、審議通過公司《2004年度資本公積金轉增股本議案》

　　公司以2004年末總股本144，000，000股為基數，進行資本公積金轉增股本，每10股轉增2股，共計轉增28，800，000股。

　　以上議案需經公司2004年度股東大會審議通過后實施。

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　六、審議通過公司《2004年年度報告及摘要》，并提交公司2004年度股東大會審議(公司《2004年年度報告》見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn)

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　七、審議通過《關于提名公司第三屆董事會董事及獨立董事候選人的議案》

　　公司第二屆董事會于2005年4月到期，根據《中華人民共和國公司法》及《北京用友軟件股份有限公司章程》的有關規定，公司將進行董事會換屆選舉，現公司董事會提名王文京先生、郭新平先生、吳政平先生、邵凱先生為公司第三屆董事會董事候選人(簡歷見附件一)；提名曾之杰先生、秦榮生先生及王明富先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人(簡歷見附件二)。公司獨立董事提名人發表了聲明(見附件三)，公司獨立董事候選人發表了聲明(見附件四)。

　　公司獨立董事蘇啟強先生、楊元慶先生及吳曉球先生就公司第三屆董事會全部董事候選人及全部獨立董事候選人提名事項發表獨立意見認為：公司第三屆董事會董事及獨立董事候選人提名的程序規范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》和公司《章程》的有關規定；董事及獨立董事候選人任職資格合法，未發現有《公司法》第57、58條規定的情況，亦未有被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者的情況。

　　公司獨立董事曾之杰先生就公司第三屆董事會全部董事候選人及秦榮生先生、王明富先生作為獨立董事候選人提名事項發表獨立意見認為：公司第三屆董事會董事及獨立董事候選人提名的程序規范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》和公司《章程》的有關規定；董事及獨立董事候選人任職資格合法，未發現有《公司法》第57、58條規定的情況，亦未有被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者的情況。

　　以上議案需經公司2004年度股東大會審議通過，其中獨立董事候選人待證券監管部門審核無異議后提交公司2004年年度股東大會審議。

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　八、審議通過公司《關于聘任會計師事務所的議案》

　　公司董事會決定續聘安永華明會計師事務所為公司2005年度財務報告審計機構。

　　以上議案需經公司2004年度股東大會審議通過后實施。

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　九、審議通過公司《章程修正案(五)》及修正后的章程(見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn)，并提交公司2004年度股東大會審議

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　十、審議通過修改的公司《股東大會議事規則的議案》(見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn)，并提交公司2004年度股東大會審議

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　十一、審議通過修改的公司《獨立董事工作細則的議案》(見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn)，并提交公司2004年度股東大會審議

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　十二、審議通過修改的公司《信息披露管理制度的議案》(見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn)

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　十三、審議通過公司《重大信息內部報告制度的議案》(見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn)

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　十四、審議通過《授予公司總裁會進行對外股權投資決策權限的議案》

　　授權公司總裁會行使投資金額人民幣500萬元以下的與公司主營業務相關的對外股權投資事項的決策權，授權期限自2005年3月25日起至2006年3月24日止。

　　該議案同意票數為9票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

　　十五、審議通過公司《關于召開公司2004年度股東大會的議案》

　　公司決定于2005年4月29日(星期五)上午9點30分召開2004年度股東大會。現將召開2004年度股東大會的有關事宜通知如下：

　　1、會議日期：2005年4月29日上午9時30分

　　2、會議地點：北京市海淀區上地信息產業基地開拓路15號(公司二樓會議室)

　　3、會議召集人：北京用友軟件股份有限公司董事會

　　4、會議議題

　　(1)審議公司2004年度董事會工作報告；

　　(2)審議公司2004年度監事會工作報告；

　　(3)審議公司2004年度財務決算方案；

　　(4)審議公司2004年度利潤分配議案；

　　(5)審議公司2004年度資本公積金轉增股本議案；

　　(6)審議公司2004年年度報告及摘要；

　　(7)審議選舉《公司第三屆董事會董事及獨立董事的議案》；

　　(8)審議選舉《公司第三屆監事會監事的議案》；

　　(9)審議公司關于聘任會計師事務所的議案；

　　(10)審議公司《章程修正案》(五)及修正后的公司章程的議案；

　　(11)審議修改公司《股東大會議事規則的議案》；

　　(12)審議修改公司《獨立董事工作細則的議案》。

　　5、出席會議的對象

　　1) 本公司的董事、監事及高級管理人員；

　　2)截止2005年4月22日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，代理人可以不是公司的股東。

　　6、會議登記方法

　　1) 登記時間：2005年4月25？26日(上午9：00-11：30，下午1：30-4：30)

　　2) 登記地點：北京市海淀區上地信息產業基地開拓路15號

　　3)登記方式：社會公眾股股東持股東帳戶及個人身份證；受托代理人持本人身份證、授權委托書(見附件五)、委托人股東帳戶卡、委托人身份證辦理登記；法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證到公司董事會辦公室辦理登記。股東也可用信函或傳真方式登記。

　　7、其他事項

　　1) 本次會議會期半天，出席會議的股東或代理人交通及食宿費自理；

　　2) 會議聯系地址：北京市海淀區上地信息產業基地開拓路15號

　　聯系人：歐陽青、錢曉寧郵政編碼：100085

　　電話：010-62986688-5850/1219 傳真：010-62962189

　　8、備查文件

　　1) 公司第二屆董事會2005年第二次會議決議、會議記錄；

　　2) 本次會議所有提案的具體內容。

　　特此公告。

　　北京用友軟件股份有限公司董事會

　　2005年3月25日

　　附件一：

　　公司第三屆董事會董事候選人簡歷

　　王文京先生，1964年12月出生，經濟學學士，曾就職于國家機關。1988年創建用友，曾任北京用友軟件股份有限公司董事長、總裁等職務。

　　郭新平先生，1963年12月出生，經濟學學士，曾就職于中華人民共和國財政部財稅體制改革司。1989年加入用友，曾任北京用友軟件股份有限公司副董事長、總經理等職務。

　　吳政平先生，1964年9月出生，經濟學學士，會計師職稱，曾就職于中國建筑材料科學研究院財務處。1992年加入用友，曾任北京用友軟件股份有限公司執行副總裁、行政總監、財務總監等職務。

　　邵凱先生，1964年11月出生，理學碩士，畢業于哈爾濱工業大學。1991年加入用友，曾任北京用友軟件股份有限公司高級副總裁、NC事業部總經理等職務。

　　附件二：

　　公司第三屆董事會獨立董事候選人簡歷

　　曾之杰先生，1968年11月出生，管理碩士，畢業于美國斯坦福大學商學院。曾任四通集團總裁助理，三菱商事(東京)經理，中信泰富有限公司(香港)主席助理。現任華登國際風險投資管理公司副總裁。

　　秦榮生先生，1962年7月出生，博士，畢業于中國人民大學。現任北京國家會計學院黨委書記。

　　王明富先生，1966年1月出生，博士，畢業于中國人民大學。現任和君創業咨詢公司董事長。

　　附件三：

　　北京用友軟件股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人北京用友軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會現就提名曾之杰先生、秦榮生先生及王明富先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任公司第三屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東；

　　3、 被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：北京用友軟件股份有限公司董事會

　　2005年3月25日于北京

　　附件四：

　　北京用友軟件股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人曾之杰、秦榮生、王明富，作為北京用友軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：曾之杰、秦榮生、王明富

　　2005年3月25日

　　附件五：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表本人出席北京用友軟件股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　若委托人沒有對表決權的行使方式作具體指示，被委托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東帳戶號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：二零零五年 月 日上海證券報