*ST林控第五屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　公司召開第五屆董事會第二十次會議的通知2005年3月15日以通訊方式發(fā)出。會議于2005年3月25日在成都召開，會議應(yīng)到董事9人，實到及授權(quán)董事7人(姜厚有委托薛科代為表決)，向前友、起明因公出未出席會議。公司監(jiān)事及高管人員列席了會議。會議由公司董事 長薛科主持，審議通過了以下決議：

　　一、審議通過了公司2004年度董事會工作報告。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了公司2004年度財務(wù)工作報告。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了公司關(guān)于對歷史遺留的上市費用進行帳務(wù)處理的議案。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)四川監(jiān)管局2004年7月對公司巡檢整改的要求，結(jié)合公司整改措施和現(xiàn)行相關(guān)會計政策及處理方法，同意將歷史遺留的上市費用13，416，560.30元轉(zhuǎn)為資本公積。

　　四、審議通過了公司2004年度報告及摘要。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了公司2004年度利潤分配方案。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　經(jīng)四川君和會計師事務(wù)所審計，公司2004年度實現(xiàn)凈利潤281.57萬元，加期初未分配利潤-13744.44萬元，公司截止到2004年12月31日止未分配利潤累計-13462.87萬元。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司2004年度實現(xiàn)利潤應(yīng)先彌補以前年度虧損，本次不進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　六、審議通過了公司對非標準無保留審計意見強調(diào)事項的說明。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四川君和會計師事務(wù)所對我公司2004年財務(wù)報表出具了非標準無保留審計意見的報告，認為以下事項的存在將對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響：

　　1、流動負債總額大于流動資產(chǎn)總額，營運資金為-12，031，354.00元，逾期貸款57，013，893.14元，目前尚無能力償還。

　　2、截止2004年12月31日，本公司2，244.33萬元固定資產(chǎn)(原值)和258.87萬元土地使用權(quán)(原值)以及本公司長期股權(quán)投資-股票投資264.991萬元已用于抵押和反擔保。

　　3、本公司2002年度、2003年度連續(xù)兩年虧損，2004年扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為-10，012，242.14元，累計經(jīng)營性虧損-134，628，683.09元。

　　4、本公司目前存在對外巨額擔保。

　　董事會認為：雖然公司目前存在一些困難，但綜合各種因素，對2005年經(jīng)營形勢有一定的信心。2005年公司將采取以下措施，化解不利因素，以增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(1)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大軍品及中高端民用電碳制品產(chǎn)銷比例，提高產(chǎn)品盈利能力。采取有力措施，加強產(chǎn)品生產(chǎn)過程管理，切實有效地降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，增加主營業(yè)務(wù)利潤。

　　(2)積極開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，推動品牌效應(yīng)，實現(xiàn)產(chǎn)品創(chuàng)新；擴大“東碳”品牌效應(yīng)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，保持國內(nèi)領(lǐng)先水平；加大市場開發(fā)力度，拓展銷量空間，實現(xiàn)規(guī)模效益，增加占有率。

　　(3)加強公司內(nèi)部管理，健全內(nèi)部控制制度，推行全員目標工效聯(lián)動責(zé)任制；優(yōu)化資源配置，盤活公司原有黃金地段的土地資源及其他存量資產(chǎn)，擴大融資渠道，加大貨款清收力度，爭取國家軍工技改項目投資，引進戰(zhàn)略投資合作伙伴，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資金狀況，努力形成新的利潤增長點。

　　(4)公司要充分借助國家關(guān)于發(fā)展非公有制經(jīng)濟發(fā)展的若干政策，化解歷史包袱。積極與中國信達資產(chǎn)管理公司成都分公司進行協(xié)商，爭取妥善處理逾期貸款。主動與政府有關(guān)部門協(xié)商溝通，分步解決歷史遣留下來的對外巨額擔保、國企職工身份置換等歷史包袱，化解對外巨額擔保風(fēng)險，提升公司持續(xù)經(jīng)營能力，促使企業(yè)輕裝上陣，逐步步入良性循環(huán)軌道。

　　七、審議通過了公司會計估計變更的報告。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　為了更好地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對外提供更可靠的會計信息，結(jié)合公司實際情況，經(jīng)公司2005年第一次臨時股東大會審議批準，對應(yīng)收款項計提壞帳準備會計估計進行了變更(詳見2005年2月23日《上海證券報》)。

　　本次會計估計變更內(nèi)容：公司在原有帳齡分析法的基礎(chǔ)上，結(jié)合個別認定法，對有確鑿證據(jù)表明不會發(fā)生損失的應(yīng)收款項(包括應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款)不再計提壞帳準備。

　　上述會計估計變更從2004年1月1日起執(zhí)行。該項變更影響2004年度損益7，811，958.31元。公司會計估計變更符合國家的相關(guān)政策，同時將真實反映公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

　　八、審議通過了公司股票撤消風(fēng)險警示的申請。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　經(jīng)四川君和會計師事務(wù)所審計，公司2004年度實現(xiàn)凈利潤2，815，654.07元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-10，012，242.14元，每股凈資產(chǎn)0.4464元。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)公司向上海證券交易所申請對公司股票撤消退市風(fēng)險警示。

　　九、審議通過了關(guān)于公司股票可能被暫停上市后的相關(guān)工作。

　　本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　1、如果公司股票被暫停上市，公司將與一家具有恢復(fù)上市保薦機構(gòu)資格的證券公司(簡稱“代辦機構(gòu)”)簽訂協(xié)議，約定由公司聘請該代辦機構(gòu)作為股票恢復(fù)上市的保薦機構(gòu)；如果公司股票被終止上市，則委托該代辦機構(gòu)提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出登記、股份重新確認以及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜；

　　2、如果公司股票被暫停上市，將與登記公司簽訂協(xié)議，約定在公司股票被終止上市后，將委托登記公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機構(gòu)；

　　3、如果公司股票被終止上市，將申請股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓，股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)事宜。

　　上述一、二、五、九項議案需提交公司2004年度股東大會審議批準。召開股東大會的時間另行通知。

　　四川林鳳控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會

　　2005年3月25日上海證券報