匯源通信第六屆十三次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性或者重大遺漏。

　　四川匯源光通信股份有限公司第六屆十三次董事會會議于2005年3月28日上午10：00在公司三樓會議室召開，會議通知于2005年3月24日以傳真、送達和電子郵件方式發出。會議應到董事15名，實到董事11名。朱開友董事長、鄭慧媛董事、王國金董事因工作原因未能 出席會議，分別委托楊巨倫董事、劉中一董事、劉中一董事代為行使表決權；朱建彬董事因在外學習未能出席會議，未委托其他董事代為行使表決權。公司全體監事列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事劉中一先生主持。會議經過認真審議，以全票通過了如下議案：

　　一、《公司關于符合增發新股條件的議案》；

　　二、《公司關于2005年繼續實施增發新股的議案》：

　　1、股票種類：境內上市人民幣普通股(A 股)股票。

　　2、每股股票面值：人民幣壹元。

　　3、發行數量：不超過3，800 萬股。

　　4、發行對象：所有在深圳證券交易所開設A股股票帳戶的中華人民共和國境內自然人和機構投資者(法律、法規禁止購買者除外)。

　　5、發行方式：采用向社會公眾投資者(含原社會公眾股股東)和機構投資者分別在網上、網下累計投標詢價的發行方式。根據詢價申購結果，主承銷商可在網上和網下的發行數量之間進行回撥，并確定發行數量和發行價格。股權登記日登記在冊的公司社會公眾股股東可以享有一定比例的優先認購權。

　　6、發行價格的定價原則：

　　(1)根據本次募集資金計劃投資項目的資金需求量；

　　(2)發行價格不低于公司最近一次經審計的每股凈資產值；

　　(3)參考公司股票在二級市場上的價格走勢及市盈率情況；

　　(4)遵循與主承銷商協商一致的原則。

　　7、發行價格的定價方式：采用網上、網下同步累計投標詢價的方法來確定發行價格。詢價區間依據發行前公司股票在二級市場上收盤價結合一定的折扣率確定，或按照市盈率定價法確定。最終發行價格是根據網上、網下累計投標詢價的結果，在充分考慮新老股東利益平衡的基礎上，由發行人和主承銷商協商按照一定的超額認購倍數確定發行價格。

　　8、本次增發募集資金用途：

　　根據公司的發展戰略規劃，本次增發募集資金擬投資于下列4個項目：

　　(1)塑料光纖產業化項目；

　　(2)光纖帶光纜生產建設項目；

　　(3)投資并控股四川光恒通信技術有限公司從而投資于有源光器件產業化項目；

　　(4)內網安全產品系列產業化項目。

　　若募集資金出現缺口，公司將通過間接融資的方式和以部分自有資金予以補足。

　　該議案的詳細內容詳見公司刊登于2004年3月27日《中國證券報》、《證券時報》上的“公司第六屆六次董事會決議公告”。

　　9、提請股東大會授權董事會在決議有效期內全權辦理本次增發新股的具體事宜：

　　(1)根據證券監管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定股票發行數量、發行對象、發行方式、詢價區間、發行價格、新老股東優先認購比例、網上網下申購比例、具體申購方法、發行起止日期等具體事宜。

　　(2)根據證券監管部門的要求和證券市場的實際情況，結合公司業務發展規劃，對本次增發新股募集資金的投資項目、投資金額作出適當調整。

　　(3)簽署本次增發新股所涉及的合同、協議及其他有關法律文件。

　　(4)全權辦理本次增發新股的申報事宜。

　　(5)聘請本次增發新股的主承銷商、律師事務所、會計師事務所等中介機構。

　　(6)根據本次增發新股完成后的實際情況對公司章程的有關條款進行修改及辦理工商變更登記手續。

　　(7)在本次增發新股完成后，申請將本次增發的股票在深圳證券交易所上市交易。

　　(8)辦理與本次增發新股有關的其他事宜。

　　10、滾存利潤的分配：本次增發后，增發前滾存的未分配利潤將由新老股東共享。

　　11、本次增發的有效期限

　　為保證公司本次增發的順利進行，擬提請公司股東大會同意本次增發的有效期為自本議案經股東大會批準之日起一年內有效。

　　三、《公司關于召開2004年年度股東大會的議案》：公司董事會決定于2005年4月29日召開2004年年度股東大會，具體內容詳見公司關于召開2004年年度股東大會的通知。

　　特此公告

　　四川匯源光通信股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○五年三月二十九日上海證券報