全柴動力召開2004年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　安徽全柴動力(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第二十次會議于2005 年3 月22日上午8：00整在公司科技大廈八樓會議室召開，會議通知已于2005 年3 月12 日以書面和傳真形式發出。本次會議應到董事9人，實到董事9人。全體監事列席了會議。會議符 合《公司法》和公司章程的規定。會議由公司董事長肖正海先生主持，會議討論通過了以下議案：

　　一、2004 年度董事會工作報告

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　二、2004年度總經理工作報告

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　三、2004 年度報告及報告摘要

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　四、2004年度財務決算報告

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　五、提取資產減值準備及核銷壞帳準備的議案

　　1、計提長期投資減值準備

　　計提對大鵬證券有限責任公司長期投資減值準備21，856，533.00元，計提對大鵬控股有限責任公司長期投資減值準備5，743，467.00元，合計計提長期投資減值準備27，600，000.00元。

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　2、按個別認定法計提應收帳款壞帳準備

　　按個別認定的方法，對欠款二年以上且認定可能無法收回應收貨款按全額計提壞帳準備，計提總額為21，973，427.42元。

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　3、核銷壞帳準備

　　經法院裁決后仍然不能追回的貨款或經法院宣告破產無法追回貨款予以核銷，核銷總額為4，426，623.88元。

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　六、2004 年度利潤分配預案

　　經安徽華普會計師事務所審計，公司2004年度實現凈利潤-52，910，599.12元，加年初未分配利潤95，706，453.16元，可供分配的利潤為42，795，854.04元，提取法定盈余公積-302，710.58元、提取法定公益金-151，355.30元，可供投資者分配的利潤為43，249，919.92元。

　　鑒于公司2004年度沒有實現盈利，且預計2005年車用柴油機的產、銷量將繼續增加，需要補充一定的流動資金，故2004年度擬暫不進行利潤分配，年末未分配利潤結轉以后年度，亦不進行資本公積金轉增股本。

　　獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件一

　　七、公司日常關聯交易的議案

　　詳見公司日常關聯交易公告

　　1、與北汽福田汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司交易

　　表決結果：同意9票，反對0 票，棄權0 票

　　2、與全柴集團全椒順興貿易有限公司交易

　　在對本議案審議時，關聯董事肖正海先生回避表決。

　　表決結果：同意8 票，反對0 票，棄權0 票

　　3、與全椒縣順昌工程塑料有限公司交易

　　在對本議案審議時，關聯董事肖正海先生回避表決。

　　表決結果：同意8 票，反對0 票，棄權0 票

　　獨立董事對《公司日常關聯易的議案》發表了獨立意見，詳見附件一。

　　八、提名第三屆董事會董事候選人的議案

　　本屆董事會提名：肖正海先生、謝力先生、彭法峻先生、余東華先生、張琳先生、潘忠德先生、陳余有先生、平銀生先生、楊善林先生為公司第三屆董事會董事候選人，其中陳余有先生、平銀生先生、楊善林先生為獨立董事候選人。

　　獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件一。

　　董事候選人簡歷見附件三

　　獨立董事提名人聲明見附件四

　　獨立董事候選人聲明見附件五

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　九、修改《公司章程》的議案

　　內容詳見附件二

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　十、修改《股東大會議事規則》的議案

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　修改的內容詳見附件六

　　十一、修改《董事會議事規則》的議案

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　修改的內容詳見附件七

　　十二、修改《信息披露管理制度》的議案

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　修改的內容詳見附件八

　　十三、修改《高管人員年薪制考核實施方案》的議案

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件一。

　　十四、制定《獨立董事制度》的議案

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　內容詳見附件九

　　十五、續聘2004年度審計機構的議案

　　公司擬續聘安徽華普會計師事務所為公司2005年度財務報告的審計機構，聘期一年，并請股東大會授權董事會決定2005年度的審計費用。

　　表決結果：同意9 票，反對0 票，棄權0 票

　　獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件一。

　　十六、提請召開公司2004年度股東大會的議案

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議時間：2005 年4 月26 日(星期二)上午8：00 點

　　3、會議地點：公司科技大廈八樓會議室

　　4、會議召開方式：現場投票

　　5、會議議題：

　　(1)2004年度董事會工作報告；

　　(2)2004年度監事會工作報告；

　　(3)2004年年度報告及摘要；

　　(4)2004年度財務決算報告；

　　(5)2004年度利潤分配預案；

　　(6)與北汽福田汽車股份有限公司日常關聯交易的議案；

　　(7)修改《公司章程》的議案；

　　(8)修改《股東大會議事規則》的議案；

　　(9)修改《董事會議事規則》的議案；

　　(10)修改《監事會議事規則》的議案；(修改內容見附件十)

　　(11)修改《高管人員年薪制考核實施方案》的議案；

　　(12)制定《獨立董事制度》的議案；

　　(13)聘任2005年度審計機構的議案；

　　(14)選舉第三屆董事會董事；

　　獨立董事候選人需經上海證券交易所審核無異議后，提交股東大會選舉。本次選舉董事采用累積投票制。

　　(15)選舉第三屆監事會監事。

　　本次選舉監事采用累積投票制。

　　6、聽取獨立董事述職報告。

　　7、出席會議的人員：

　　(1)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(2)凡2005 年4月18日(星期一)下午證券交易系統結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均可參加。

　　(3)因故不能出席會議的股東可書面授權委托代理人出席。

　　8、登記辦法：

　　(1)符合出席資格的法人股代表憑法人授權委托書和本人身份證到會務組登記。

　　(2)社會公眾股股東憑股東帳戶卡、本人身份證到會務組登記。

　　9、登記時間：2005 年4 月25 日(星期一)

　　上午9：00？11：00 下午2：00？4：00

　　10、登記地點：公司證券部。

　　11、其他事項：

　　(1)公司地址：安徽省全椒縣建設東路70號

　　(2)聯系電話；(0550)5018888--2293

　　(3)公司傳真：(0550)5011156

　　(4)郵政編碼：239500

　　(5)聯系人：萬少紅

　　(6)異地股東，可用信函或傳真方式登記。

　　(7)會議時間為半天，交通、食宿費用自理

　　特此公告

　　安徽全柴動力股份有限公司董事會

　　2005 年3 月22 日

　　附：

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人/單位出席安徽全柴動力股份有限公司2004年度股東大會，并授權其全權行使表決權。

　　股東帳戶號碼：

　　持股數：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人(簽字)：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人(簽字)：

　　委托日期：

　　(此授權委托書自行復印有效)

　　附件一：

　　安徽全柴動力股份有限公司獨立董事意見書

　　安徽全柴動力股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十次會議審議通過了：《2004年度利潤分配預案》、《日常關聯交易的議案》、《提名第三屆董事會董事候選人的議案》、《修改(高管人員年薪制考核實施方案)的議案》、《聘任2005年度審計機構的議案》。公司董事會在審議上述議案前，已經向我們提交了相關資料并經過了我們的認可。我們在審閱有關文件的同時，也就有關問題，和公司有關部門和人員進行了詢問。根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》以及《公司章程》等規定，基于我們的獨立判斷，現就上述事項發表如下獨立意見：

　　一、關于2004年度利潤分配的預案

　　公司2004年度利潤擬暫不分配的預案，是根據公司實際情況作出的，本人同意此預案并提交2004年度股東大會審議。

　　二、關于公司日常關聯交易的議案

　　該議案比較真實、準確地反映了公司日常關聯交易情況，所預估的關聯交易與公司正常經營相關，是公司因正常業務需要而進行，并根據市場化原則運作，關聯交易的價格按照公平合理的原則，參照市場價格，協商確定，符合公司和全體股東的共同利益。所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定，關聯董事回避了表決。本人同意將公司與北汽福田汽車股份有限公司之間的日常關聯交易提交公司2004年度股東大會審議。

　　三、關于提名第三屆董事會董事候選人的議案

　　本人對公司第二屆董事會提名的董事人選事項發表以下意見：

　　1、公司第二屆董事會第二十次會議關于提名第三屆董事會董事候選人的決議符合《公司法》和中國證監會有關規章及《公司章程》的規定。

　　2、根據《公司法》和中國證監會有關規章及《公司章程》的規定，董事人選均具備擔任上市公司董事的資格。

　　3、董事人選具備相關專業知識和決策能力，能勝任公司董事職務。

　　4、董事人選均已書面同意接受以上提名，并聲明公司已公開披露的資料真實、完整，該人選已承諾受聘后將切實履行職責。

　　根據上述情況，本人同意公司第二屆董事會第二十次會議對董事候選人所做的決議并提交2004年度股東大會選舉。

　　四、關于高管人員年薪制考核實施方案修改的議案

　　公司高級管理人員薪酬激勵實施辦法符合公司實際，有利于進一步完善公司激勵約束機制。

　　五、關于聘任2005年度審計機構的議案

　　安徽華普會計師事務所在2004年度及以前年度為公司提供審計服務過程中，能夠按照中國注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，基本遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司年度審計任務，因此同意公司續聘安徽華普會計師事務所為公司2005年度的審計機構。

　　六、對外擔保情況的專項說明及獨立意見

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發字［2003］56號)要求，本人對公司對外擔保情況進行了核查，公司嚴格遵守相關法律法規的規定，嚴格控制對外擔保，截止報告期末，公司沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。

　　獨立董事：陳余有、平銀生、楊善林

　　二OO五年三月二十二日

　　附件二：

　　《公司章程》修改的內容

　　1、原第四十七條修改為：“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。股東大會審議第九十四條規定事項的，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知�！�

　　2、第五十五條修改為：“對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

　　(一)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；

　　(二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照第七十一條的規定，出具法律意見；

　　(三)召開程序應當符合本章的規定�！�

　　3、第五十六條修改為：“董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照第七十一條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合公司章程的規定�！�

　　4、增加第七十八條，原第七十八條改為第七十九條，以下順延。增加的條文內容具體為：

　　第七十八條董事會應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。股東大會審議第九十四條所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　5、增加第九十四條，原第九十四條改為第九十六條，以下順延。增加和條文內容具體為：

　　第九十四條 下列事項決議需經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過：

　　(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　6、原第一百零三條改為第一百零五條，內容修改為：

　　第一百零五條股東大會決議公告應注明出席會議的股東(代理人)人數、所持代表股份總數及占公司表決權總股份的比例、表決方式以及每項提案的表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

　　股東大會審議第九十四條規定事項的，公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　7、原第一百一十二條改為第一百一十四條，內容修改為：

　　第一百一十四條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章程第一百一十三條所規定的披露。

　　8、原第一百二十六條改為第一百二十八條，內容修改為：

　　第一百二十八條除因本章程規定而被股東大會撤換和符合本章程第一百二十三條規定不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前被免職的，公司應當作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　9、原第一百三十五條改為第一百三十七條，內容修改為：

　　第一百三十七 本著有利于公司整體發展的原則，為提高決策效率，董事會可以決定以下事項：

　　(一)交易金額不超過8000萬元的非關聯交易行為；

　　(二)在股票、期貨領域投資且投資運用資金不超過8000萬元；

　　(三)對外融資擔保運用資產不超過8000萬元；

　　(四)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的關聯交易。

　　10、原第一百四十六條改為第一百四十八條，內容修改為：

　　第一百四十八條董事會可以授權董事長在閉會期間行使本章程第一百三十三條(一)、(二)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)項所規定的職權。

　　上述應遵循公開、適當、具體的原則，以董事會決議的形式作出。

　　11、原第一百五十條改為第一百五十二條，內容修改為：

　　第一百五十二條董事會召開臨時董事會會議的，可采用書面送達或傳真方式，于會議召開五日前通知全體董事，經全體董事同意的，可隨時通知。

　　如有本章第一百五十一條第(二)、(三)、(四)項規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　12、原第一百五十五條改為第一百五十七條，內容修改為：

　　第一百五十七條 董事會決議表決方式為書面表決。

　　13、原第一百六十一條改為第一百六十三條，內容修改為：

　　第一百六十三條 董事會秘書任職條件：

　　(一)董事會秘書應由具大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任；

　　(二)董事會秘書應由掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處理能力。由董事會委任。

　　本章程第一百零八條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　14、原第一百九十條改為第一百九十二條，內容修改為：

　　第一百九十二條監事會會議應有二分之一以上監事出席，方可舉行。監事在監事會上均有發言權和提出議案權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。監事會作出決議應經全體監事的過半數通過。

　　15、原第一百九十三條改為第一百九十五條，內容修改為：

　　第一百九十五條 監事會決議表決方式為書面表決。

　　16、原第九章第二節“內部審計”改為“利潤分配”，原第三節“會計師事務所的聘任”改為“內部審計”。原章程第二百一十一條至二百一十四條順延為第二百一十三至二百一十六條，作為“第二節利潤分配”內容。

　　17、原第二百一十三條改為第二百一十五條，修改的內容為：

　　第二百一十五條公司當年度實現利潤，且彌補以前年度虧損后仍有盈余的，應當在該會計年度結束后向全體股東進行利潤分配，具體分配方案由董事會擬定，報股東大會批準。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　18、增加第二百一十七條、第二百一十八條作為第八章第二節利潤分配內容。原第二百一十七條、第二百一十八條改為第二百一十一條、第二百二十二條，以下順延。增加的內容為：

　　第二百一十七條 如董事會未在會計年度結束后做出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　第二百一十八條公司董事會根據實際經營情況，可以進行中期分配。非因特別事由(如公司進行重大資產重組等)，公司不進行除年度和中期分配以外其他期間的利潤分配。

　　19、原第二百四十條改為第二百四十四條，內容修改為：

　　第二百四十四條公司因有第二百四十三條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有第二百四十三條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有第二百四十三條第(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　公司因有第二百四十三條第(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　修改后的章程共13章，261條。

　　附件三：

　　董事候選人簡歷

　　肖正海：男，漢族，1948年出生，大學本科，高級工程師、高級經濟師、高級政工師。1976年分配至安徽全椒柴油機廠工作，歷任廠辦主任、副廠長、常務副廠長、黨委副書記、1993年8月任安徽全椒柴油機總廠廠長、黨委書記，1997年始任安徽全柴集團有限公司董事長、總經理、黨委書記。1998年11月始任本公司董事長。肖正海先生在柴油機制造、企業管理、市場營銷等方面具有豐富的理論和實踐經驗，是安徽省第八屆人大代表、全國第九屆、第十屆人大代表、安徽省勞動模范、全國勞動模范、省首屆優秀企業家、安徽省有突出貢獻的中青年專家，享受省政府特殊津貼。

　　謝力：男，漢族，1962年出生，大學本科，高級工程師。1983年分配至安徽全椒柴油機廠工作，歷任技術科副科長、科技處副處長、處長、副廠長、1997年始任安徽全柴集團有限公司董事、副總經理、黨委委員，1998年11月始任本公司董事、總經理，2000年10月兼任副董事長，2003年兼任安徽上柴動力有限責任公司董事長。謝力先生在柴油機制造、技術開發、企業管理等方面具有豐富的理論和實踐經驗，是安徽省政協委員，滁州市人大代表，滁州市十大優秀企業家，享受省政府特殊津貼。

　　彭法峻：男，漢族，1952年出生，大學本科，經濟師、政工師。1970年參加工作，歷任全椒化肥廠政秘科長、廠辦主任、黨支部書記，1997年始任安徽全柴集團有限公司黨委委員、黨辦主任兼技改辦主任和招商辦主任，1998年11月始任本公司董事、董事會秘書，2000年10月始任本公司副董事長，2002年5月兼任安徽萬聯環保科技股份有限公司董事長。

　　余東華：男，1961年11月9日出生，安徽省岳西縣人，中共黨員，大學本科，工程學士、財務管理學士，高級工程師。1983.71997.2安徽客車總廠農用車廠廠長，1997.31999.1北汽福田公司諸城車輛廠副廠長，1999.11999.5北汽福田公司濰坊收獲機械分公司常務副經理，1999.52001.11北汽福田公司諸城汽車廠廠長，2001.112002.3北汽福田公司總經理助理、諸城汽車廠廠長，2002.3今北汽福田公司黨委常委、總經理助理、諸城汽車廠廠長。2004年始任北汽福田汽車公司副總經理。1999年被評為“北京市愛國立功競賽標兵”、1999年獲北京汽車工業集團總公司“二級勞動獎章”、2000年、2001年、2002年連續三年被評為福田公司“勞動模范”、2002年獲北京市第十七屆企業管理現代化創新成果二等獎。

　　張琳：男，漢族，1965年月出生，大學本科，1987年參加工作，高級工程師。歷任安徽巢湖柴油機廠研究所副所長、所長、科技處處長、技術中心副主任、副總工程師(代總師)、安徽全柴集團有限公司總師辦主任，1998年11月始任本公司董事、總經理助理、銷售公司經理，2002年1月始任本公司董事、副總經理。

　　潘忠德：男，漢族，1962年出生，大學本科，1983年參加工作，1992年12月由青海柴油機廠調入安徽全椒柴油機總廠，歷任總裝車間副主任、銷售處副處長。1998年11月始任本公司董事，技術中心主任。

　　陳余有：男，漢族，1948年出生，安徽財貿學院會院教授，碩士生導師，中國注冊會計師。曾任安徽財貿學院(現為安徽財經大學)會計系主任，蚌埠市人民政府專家咨詢委員會委員。本公司獨立董事。

　　平銀生：男，漢族，1963年出生，大學本科，1983年參加工作，高級工程師，現任上海內燃機研究所副總工程師。本公司獨立董事。

　　楊善林：男，漢族，1948年出生，碩士。1985年1月？1993年12月，合肥工業大學工作，先后任講師、副教授、計算機網絡系統研究所所長、管理學院院長、副校長，2002年1月至今副校長。其中1986年7月？1987年10月，在澳大利亞墨爾本大學進行合作研究，1988年9月？1989年12月德國德累斯頓工業大學訪問學者。本公司獨立董事。

　　附件四：

　　安徽全柴動力股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人安徽全柴動力股份有限公司現就提名陳余有先生、平銀生先生、楊善林先生為安徽全柴動力股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與安徽全柴動力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任安徽全柴動力股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合安徽全柴動力股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在安徽全柴動力股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括安徽全柴動力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：安徽全柴動力股份有限公司董事會

　　2005年3月22日于全柴動力公司

　　附件五：

　　安徽全柴動力股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人陳余有先生、平銀生先生、楊善林生，作為安徽全柴動力股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與安徽全柴動力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括安徽全柴動力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：陳余有、平銀生、楊善林

　　2005年3月22日于全柴動力公司

　　附件六

　　公司《股東大會議事規則》修改的內容

　　1、原第十七條修改為：“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。股東大會審議第七十六條規定事項的，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”

　　2、增加第四十八條，原第四十八條改為第四十九條，以下順延。增加的條文內容具體為：

　　第四十八條董事會應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。股東大會審議第七十六條所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　3、增加第七十六條，原第七十六條改為第七十八條，以下順延。增加和條文內容具體為：

　　第七十六條 下列事項決議需經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過：

　　(一)上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　4、原第八十六條改為第八十八條，原第八十八條改為第九十條，以下順延。內容修改為：

　　第八十八條股東大會決議公告應注明出席會議的股東(代理人)人數、所持代表股份總數及占公司表決權總股份的比例、表決方式以及每項提案的表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

　　股東大會審議第七十六條規定事項的，公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　修改后的議事規則共8章，92條。

　　附件七

　　公司《董事會議事規則》修改的內容

　　1、原第二十五條內容修改為：

　　第二十五條董事會決定進行重大資產收購(不包括正常生產經營過程中出現的資產購置)、舉債其權限比照第二十四條規定執行。為他人提供擔保事項的，遵照《公司章程》中關于對外擔保的規定。

　　2、原第四十四條內容修改為：

　　第四十四條 董事會決議表決方式為書面表決。

　　3、原第六十七條內容修改為：

　　第六十七條 本議事規則自股東大會通過之日起生效。

　　附件八

　　公司《信息披露管理制度》修改的內容

　　1、原第二十條內容修改為：

　　第二十條公司關聯交易、對外擔保、重大訴訟及其它重要事項的披露，依照上海證券交易所《股票上市規則》及信息披露的有關規定執行。

　　2、原第三十三條內容修改為：

　　第三十三條 本制度所稱“關聯人：包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

　　(一)直接或者間接控制上市公司的法人；

　　(二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(三)由關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人；

　　(五)中國證監會、上海證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　(一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　(二)上市公司董事、監事和高級管理人員；

　　(三) 直接或者間接控制上市公司的法人的董事、監事和高級管理人員；

　　(四)上述第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　(五)中國證監會、上海證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

　　具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：

　　(一)根據與上市公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有關聯法人或者關聯自然人規定的情形之一；

　　(二)過去十二個月內，曾經具有關聯法人或者關聯自然人規定的情形之一。

　　附件九

　　安徽全柴動力股份有限公司獨立董事制度

　　第一章 總則

　　第一條為了建立完善安徽全柴動力股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理結構，規范公司依法運作，更好的維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)的有關規定，并參照中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱“指導意見”)和《上市公司治理準則》等相關規定，制定本制度。

　　第二條獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　第三條 公司設獨立董事三名。

　　第二章 獨立董事的任職條件

　　第四條 擔任公司獨立董事應該符合以下基本條件：

　　1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

　　2、具有本制度第三章所要求的獨立性；

　　3、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　4 、具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；

　　5、《公司章程》規定的其他條件。

　　第三章 獨立董事的獨立性

　　第五條 下列人員不得擔任獨立董事

　　1、在公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　2、直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　3、在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者是公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　4、最近一年內曾經具有前三項所舉情形的人員；

　　5、為公司及其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　6、《公司章程》規定的其他人員；

　　7、中國證監會認定的其他人員。

　　第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

　　第六條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第七條獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經驗、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照上海證券交易所有關格式指引報紙公告上述內容，并披露獨立董事候選人的簡歷資料。

　　第八條 公司聘任的獨立董事中，至少包括一名會計專業人員 ，前款所說會計專業人員是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人員。

　　第九條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。公司在發布召開選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將被獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送上海證券交易所。上海證券交易所對獨立董事候選人有異議的，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為公司董事候選人。

　　第十條 獨立董事每屆任期與其他董事相同，均為三年。獨立董事任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。

　　第十一條獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任屆期滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。

　　第十二條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如獨立董事辭職，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。、

　　第十三條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情況，公司應按《公司章程》的規定補足獨立董事的人數。

　　第十四條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

　　第五章 獨立董事的職權

　　第十五條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予的職權外，根據公司法和其他相關法律、法規，還行使以下職權：

　　(一)重大關聯交易應當首先由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　(二)公司聘用或解聘會計師事務所應當由二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論；

　　(三)經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔；

　　(四)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(五)提議召開董事會；

　　(六)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　(七)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意�！�

　　第十六條公司董事會如果設立審計、提名、薪酬與考核委員會，獨立董事應當在委員會成員中占多數并擔任召集人。其中，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士；公司董事會如果設立戰略委員會和定價委員會至少應有一名獨立董事擔任委員。

　　第六章 獨立董事的義務

　　第十七條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和《公司章程》的要求，認真履行職責，包括按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料，切實維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控股人、或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。

　　第十八條 獨立董事最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

　　第七章 獨立董事的獨立意見

　　第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(六)獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見；

　　(七) 公司董事會未做出現金利潤分配預案；

　　(八)公司關聯方以資抵債方案；

　　(九)公司章程規定的其他事項。

　　第二十條 獨立董事應當就上述事項明確發表幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　第二十一條如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第八章 獨立董事的工作條件

　　第二十二條公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　第二十三條公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。

　　第二十四條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第二十五條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　　第二十六條公司應給予獨立董事適當的津貼，并據實報銷出席董事會、股東大會以及按《公司章程》的規定行使職權所發生的費用。津貼的標準應由董事會制訂議案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　第九章 附則

　　第二十七條 本制度未作規定的，按有關法律、法規和《公司章程》

　　有關規定執行。

　　第二十八條 本制度所稱“以上”含本數；“超過”、“高于”不含本數。

　　第二十九條 本制度自公司股東大會審議批準后生效，修改時亦同。

　　第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　附件十：

　　公司《監事會議事規則》的內容

　　由于公司對《公司章程》進行了修訂，為此，對《監事會議事規則》修改如下：

　　1、原第二十七條內容修改為：

　　第二十七條 監事會決議表決方式為書面表決。

　　2、原第四十六條內容修改為：

　　第四十六條 本議事規則自股東大會通過之日起生效。