ST天龍第四屆監(jiān)事會第一次會議決議公告

　　太原天龍集團股份有限公司第四屆監(jiān)事會第一次會議于2005年3月24日在太原三晉國際飯店會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實到監(jiān)事5名，符合《公司法》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由劉世斌先生主持，審議通過如下議案，并形成決議：

　　選舉劉世斌先生為監(jiān)事會主席，選舉曾慶發(fā)先生為監(jiān)事會副主席。任期從本次會議決議之日起三年。

　　同意5人，不同意0人，棄權(quán)0人。

　　特此公告。

　　太原天龍集團股份有限公司監(jiān)事會

　　二零零五年三月二十四日

　　山西鋒衛(wèi)律師事務(wù)所關(guān)于

　　太原天龍集團股份有限公司

　　2005年第一次臨時股東大會的見證意見

　　致：太原天龍集團股份有限公司

　　受太原天龍集團股份有限公司(以下簡稱天龍集團或公司)董事會聘請和山西鋒衛(wèi)律師事務(wù)所委派，本所律師出席天龍集團2005年第一次臨時股東大會并對會議進行法律見證。根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見(2000年修訂)》及《太原天龍集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，本所律師審查了有關(guān)本次股東大會的相關(guān)材料，并對出席會議人員資格，大會的召集、召開程序，提案審議情況，大會的表決程序及表決結(jié)果等重要事項的合法性進行了現(xiàn)場核驗。現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　天龍集團2005年第一次臨時股東大會由持有公司股票占總股本17.34%的第二大股東山西天龍山古文化發(fā)展有限公司提議召開，并于2005年2月22日在《上海證券報》刊登召開公告。本次股東大會于2005年3月24日上午9點在太原三晉國際飯店三樓會議中心錦繡廳召開，由公司董事長田家俊先生主持。

　　經(jīng)審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見(2000年修訂)》等有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)章的要求，符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席會議人員資格

　　根據(jù)會議召開通知，有權(quán)參加本次股東大會的人員為截止2005年3月18日下午交易結(jié)束后在中國證券結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人和公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。實際出席本次股東大會的人員為：(1)股權(quán)登記日登記在冊的公司部分股東及股東代表共計21人，代表股份共計50168076股，占公司總股本的53.45%；(2)公司董事會成員、監(jiān)事會成員、公司高級管理人員。

　　經(jīng)審查，上述出席會議人員資格合法有效。

　　三、股東大會的議題

　　公司2005年第一次臨時股東會決定提交本次股東大會的議題為：(1)《關(guān)于修改公司章程部分內(nèi)容的議案》；(2)《選舉第四屆董事會的議案》；(3)《選舉第四屆監(jiān)事會的議案》

　　本次股東大會提案審議過程中未出現(xiàn)對提案內(nèi)容進行變更的情形。

　　四、股東大會的表決程序及結(jié)果

　　本次股東大會按照《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見(2000修訂)》和《公司章程》的規(guī)定進行，提案經(jīng)審議后采取記名投票方式逐項進行表決，提案(1)經(jīng)出席本次股東大會的股東或授權(quán)代表所代表表決權(quán)的99.99%贊成票通過；提案(2)、提案(3)均經(jīng)出席本次股東大會的股東或授權(quán)代表所代表表決權(quán)的100%贊成票通過。

　　五、結(jié)論意見

　　本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序、表決方式、表決程序及表決結(jié)果均符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見(2000年修訂)》及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效。本次股東大會所形成的決議合法有效。

　　特此見證山西鋒衛(wèi)律師事務(wù)所

　　見證律師：劉 正

　　郭偉平

　　2005年3月24日