中技貿易第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　中技貿易(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2005年3月22日上午在北京久凌大廈召開第三屆董事會第13次會議。會議應到董事8人，實際到會5名董事。朱立南董事因公務出國不能出席會議，委托曹國英董事代為出席并行使表決權；杜巖董事因病不能出席會議，委托韓本毅董事代為出席并行使表決權；卿虹董事因公務出差不能出席會議，委托曹國英董事代為出席并行使表決權。本次董事會于2005年3月12日以書面和電話方式通知召開。會議通知及召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議為有效決議。會議由韓本毅董事 長主持。會議審議并以記名投票表決方式通過了如下議案：

　　一、審議通過了《公司2004年年度報告及摘要》。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議通過了《公司2004年董事會工作報告》。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議通過了《公司2005年工作安排》。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　四、審議通過了《公司2004年財務決算報告》。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　五、審議通過了《公司2004年度利潤分配預案》。

　　經信永中和會計師事務所審計，公司2004年度共實現凈利潤6，551，111.76元，扣除提取的10%法定盈余公積金655，111.18元和10%法定公益金655，111.18元，加上以前年度未分配利潤95，914，126元，本年度可供股東分配的利潤為101，155，015.41元。

　　經公司董事會審議，鑒于公司2005年圭亞那糖廠項目即將啟動(該項目所需啟動資金很大)，考慮到公司2004年度長期投資額達到3.69億元人民幣，而目前公司又處于戰略轉型期，因此，根據業務發展需要，公司董事會決定，2004年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。剩余未分配利潤101，155，015.41元人民幣結轉下年度。

　　公司未分配利潤主要用于貿易流動資金。預計2005年第二、三季度將需要不少于9千萬元人民幣的流動資金投入使用。

　　公司獨立董事就此發表了獨立意見，同意公司2004年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本(獨立董事獨立意見詳見附件1)。

　　以上分配預案還須提交公司2004年度股東大會審議。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　六、審議通過了《關于續聘會計師事務所并確定審計費用的議案》。

　　公司董事會同意繼續聘用信永中和會計師事務所為公司財務審計機構，聘期一年。此外，會議批準2004年度公司審計費用為23萬元人民幣。2005年審計費用為25萬元。

　　上述議案還須提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　七、審議通過了《關于公司2005年自營短期投資的議案》。

　　董事會決定，公司全年投入短期投資的總金額不超過4億元人民幣，其中包括公司及公司控股子公司短期投資金額。為最大可能地降低風險，公司2005年短期投資實行以購買央行票據、貨幣型基金為主的策略。公司還將成立資金運作小組，由公司總經理擔任組長。

　　上述議案還須提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　八、審議通過了《公司章程(2005年修訂)》。

　　有關修訂內容詳見附件2。《公司章程(2005年修訂)》全文見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。

　　上述議案還須提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　九、審議通過了《獨立董事制度(2005年修訂)》。

　　《獨立董事制度(2005年修訂)》全文見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　十、審議通過了《投資者關系管理工作制度(2005年修訂)》。

　　《投資者關系管理工作制度(2005年修訂)》全文見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　十一、審議通過了《信息披露管理制度(2005年修訂)》。

　　《信息披露管理制度(2005年修訂)》全文見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　十二、審議通過了《重大信息內部通報制度》。

　　《重大信息內部通報制度》全文見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　十三、審議通過了《股東大會議事規則(2005年修訂)》。

　　《股東大會議事規則(2005年修訂)》全文見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。

　　上述議案還須提交公司2004年度股東大會審議批準。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　十四、審議通過了《總經理工作細則(2005年修訂)》。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　十五、審議《關于召開2004年度股東大會的議案》。

　　會議決定于2005年4月26日召開公司2004年度股東大會。詳情請見公司臨2005-004號公告。

　　表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。

　　特此公告。

　　中技貿易股份有限公司董事會

　　二ОО五年三月二十五日

　　附件1

　　中技貿易股份有限公司獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《公司章程》和《中技貿易股份有限公司獨立董事制度》的有關規定，我們作為中技貿易的獨立董事對《公司2004年度利潤分配預案》發表獨立意見如下：

　　關于上述議案，我們仔細閱讀了公司提供的有關資料，并就有關情況向公司和公司控股股東進行了詢問，我們認為：

　　一、公司目前還處在業務轉型期間，公司將業務領域轉向醫藥保健品方面，雖然母公司原有業務大部分已接近尾聲，但圭亞那糖廠項目一旦簽約生效，需要大量的流動資金。

　　二、公司2004年出資組建中國醫藥保健品有限公司以及收購該公司66.96%股權和海南通用三洋藥業有限公司65%股權共使用資金3.69億元，公司現有流動資金需要投向新項目。

　　因此，我們認為公司董事會提出不進行現金分配、也不轉增股本的分配預案符合公司實際情況，是對公司和股東負責任的行為。

　　我們同意將上述議案提交股東大會審議批準。

　　獨立董事： 李興山 倪笑玲 夏衛國

　　2005年3月22日

　　附件2

　　關于公司章程修訂內容的說明

　　修訂內容如下：

　　(1)第四十條增加第一和第三自然段，修改為：

　　公司的控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。

　　公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　控股股東及其控制的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。

　　(2)增加第四十一條，以下條目順延：

　　第四十一條控股股東及實際控制人對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得違規占用公司資金，不得違規令公司為關聯方提供擔保，不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害公司和其他股東的合法權益。

　　(3)增加第四十二條：

　　第四十二條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

　　(4)原第四十一條變更為第四十三條。

　　(5)增加第四十四條，以下條目順延：

　　本章程所稱“實際控制人”是指公司股份未登記在其名下，但可以通過股權控制關系、協議或者其他安排等合法途徑，控制由控股股東持有的公司股份的自然人、法人或者其他組織。

　　(6)第五十條增加一段：

　　股東大會審議本章程【第六十八條】規定的事項時，召集人應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　(7)第五十一條第(1)款增加“方式”兩字。

　　(8)第六十三條增加中間一段：

　　公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。

　　(9)增加第六十七條，以下條目順延：

　　股東大會召開前取消提案的，公司應當在股東大會召開日期五個交易日之前發布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。

　　(10)增加第一百四十三條，以下條目順延：

　　公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當經過公司股票上市的證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

　　(11)增加第一百四十四條，以下條目順延：

　　公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

　　(12)增加第一百七十九條，以下條目順延：

　　第一百七十九條 股東違規占有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。