全柴動力第二屆監事會第八次會議決議公告

　　安徽全柴動力(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆監事會第八次會議于2005 年3月22日下午3：00整在公司科技大廈八樓會議室召開，會議通知已于2005 年3 月12日以書面和傳真形式發出。本次會議應到監事3人，實到監事3人。會議符合《公司法》和公司章程的規定。會議由公司監事會主席朱益民先生主持，會議討論通過了以下議案：

　　一、2004 年度監事會工作報告

　　表決結果：同意3 票，反對0 票，棄權0 票

　　二、提名第三屆監事會監事候選人的議案

　　本屆監事會提名：汪國才先生、王存虎先生為公司第三屆監事會監事候選人。監事候選人將提交2004年度股東大會選舉。監事候選人簡歷附后

　　表決結果：同意3 票，反對0 票，棄權0 票

　　三、修改《監事會議事規則》的議案

　　由于公司對《公司章程》進行了修訂，為此，對《監事會議事規則》修改如下：

　　1、原第二十七條內容修改為：

　　第二十七條 監事會決議表決方式為書面表決。

　　2、原第四十六條內容修改為：

　　第四十六條 本議事規則自股東大會通過之日起生效。

　　表決結果：同意3 票，反對0 票，棄權0 票

　　監事會認為：

　　1、公司決策程序合法，建立了比較完善的內部控制制度，公司董事、經理執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、公司2004年度財務報告已經安徽華普會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為，該報告在所有重大方面公允地反映了公司2004年12月31日的財務狀況及2004年度的經營成果和現金流量。

　　3、公司最近一次募集資金實際投入項目進展情況良好，變更項目理由充分，變更程序合法。

　　4、本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。

　　5、報告期內公司與關聯方的交易，交易價格均以市場原則進行，交易公平、合理，沒有損害公司及其他股東利益。

　　特此公告

　　安徽全柴動力股份有限公司監事會

　　2005年3月22日

　　附件：

　　監事候選人簡歷

　　汪國才：男，回族，1966年8月出生，大學本科，1988年參加工作，經濟師，三級律師。現任全柴集團有限公司董事、紀委副書記，本公司法檢處處長。

　　王存虎：男，漢族，1962年6月出生，高中文化、政工師，曾任安徽全椒柴油機廠工會副主席、工會黨支部書記、精神文明辦公室主任、安徽全柴集團有限公司監事、工會副主席、本公司監事。現任本公司監事。

　　證券代碼：600218 證券簡稱：全柴動力 公告編號：臨2005-005

　　安徽全柴動力股份有限公司日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》及信息披露的有關規定，公司對2005年度全年的日常關聯交易進行了預計，具體情況如下：

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　(一)全椒縣順昌工程塑料有限公司

　　1.基本情況：法定代表人黃發長；注冊資本218萬元；主營業務為工業及生活塑料制品及汽車內飾件等；住所為全椒縣城東工業園區。

　　2.與公司的關聯關系：該公司為本公司控股股東安徽全柴集團有限公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第二項規定的情形。

　　3.履約能力分析：該公司依法存續，且生產經營狀況和財務狀況良好，可以為公司提供合格的配套件。

　　4.與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：預計2005年不超過700萬元。

　　(二)安徽全柴集團全椒順興貿易有限公司

　　1.基本情況：法定代表人王九義，注冊資本118萬元；主營業務為農機產品及配附件銷售等；住所為全椒縣襄河鎮建設東路。

　　2.與公司的關聯關系：該公司為本公司控股股東安徽全柴集團有限公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第二項規定的情形。

　　3.履約能力分析：該公司依法存續，且經營狀況和財務狀況良好，向本公司支付的銷售款形成壞帳的可能性較小。

　　4.與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：預計2005年不超過1000萬元。

　　(三)北汽福田汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　1.基本情況：法定代表人安慶衡；注冊資本45669.9萬元；主營業務為制造、銷售汽車(不含小轎車)、農用車、農用機械等；住所為北京市昌平區沙河鎮沙陽路。

　　2.與公司的關聯關系：該公司為本公司的法人股東，持有本公司股份1950萬股，占注冊資本的6.88%，符合《股票上市規則》第10.1.3條第四項規定的情形。

　　3.履約能力分析：該公司依法存續，且經營狀況和財務狀況良好，可以為公司提供合格的商品，向本公司支付的銷售款形成壞帳的可能性較小。

　　4.與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：本公司控股子公司武漢全柴動力有限責任公司預計向該關聯人采購商品不超過8500萬元，本公司控股子公司煙臺市牟平全柴動力有限責任公司預計向該關聯人采購商品不超過4500萬元，本公司控股子公司安徽上柴動力有限公司預計向該關聯人銷售產品或商品不超過8000萬元，本公司預計向該關聯人銷售產品或商品不超過68000萬元。2005年合計與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額預計不超過89000萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　關聯交易的定價主要遵循市場公允價格的原則，原則上不偏離市場獨立第三方的價格；沒有市場價格的，按照成本加上合理利潤估價，由雙方協商確定。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　(一)關聯交易的目的

　　1、充分利用關聯方擁有的資源和優勢為本公司的生產經營服務；

　　2、通過專業化協作，實現優勢互補和資源合理配置，追求經濟效益最大化。

　　(二)關聯交易對本公司的影響

　　1、以上關聯交易是在市場經濟的原則下公開合理地進行，以達到互惠互利的目的。公司的關聯交易是公司收入和利潤的重要組成部分，該等交易不會損害本公司及非關聯股東的利益，有利于公司主營業務的穩定增長。

　　2、本公司向北汽福田汽車股份有限公司銷售的車用柴油機及配件占同類交易的比例在一半以上，從而對該關聯人形成了一定程度的依賴，本公司擬擴大產品銷售對象，降低產品銷售對象相對集中的風險。

　　五、審議程序

　　1.公司二屆董事會第二十次會議已表決通過了《公司日常關聯交易的議案》。

　　2.公司獨立董事陳余有、平銀生、楊善林對該議案的審議表示認可，并就此發表了獨立意見認為：該議案比較真實、準確地反映了公司日常關聯交易情況，所預估的關聯交易與公司正常經營相關，有利于公司生產經營的順利進行，關聯交易是公平合理的，符合公司和全體股東的共同利益。所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定。公司獨立董事同意將公司與北汽福田汽車股份有限之間的日常關聯交易提交公司2004年度股東大會審議。

　　3.此項關聯交易中與北汽福田汽車股份有限之間的日常關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對此議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　本公司與北汽福田汽車股份有限公司于2005年元月11日簽訂了《汽車零部件(及材輔料)采購合同》，合同約定根據市場價格約定了交易價格，質量保證金基礎外付款，合同有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。

　　武漢全柴動力有限責任公司與北汽福田汽車股份有限公司客車銷售分公司簽訂了《2005年福田風景目標銷量協議書》，采購額約3600萬元；與北汽福田汽車股份有限公司北京奧鈴汽車銷售分公司簽訂了《福田奧鈴汽車一級經銷商目標銷售協議書》，采購額約2680萬元，與北汽福田汽車股份有限公司長沙汽車廠簽訂了《長沙汽車廠工程車目標銷量協議書》，采購額約2200萬元。以上合同有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。

　　牟平全柴動力有限責任公司與北汽福田汽車股份有限公司諸城銷售分公司《購銷合同》一份，采購額約4500萬元。合同有效期為2005年1月1日至2005年12月31日。

　　安徽上柴動力有限公司與北汽福田汽車股份有限公司之間的銷售合同，全椒縣順昌工程塑料有限公司和全柴集團全椒順興貿易有限公司與本公司之間的購、銷合同尚在簽訂之中。

　　七、備查文件

　　1.公司第二屆董事會第二十次會議決議；

　　2、公司第三屆董事會第二十次會議獨立董事盡職意見；

　　3、合同：(1)《汽車零部件(及材輔料)采購合同》

　　(2)《福田奧鈴汽車一級經銷商目標協議書》

　　(3)《2005年福田風景目標銷量協議書》

　　(4)《長沙汽車廠工程車目標銷量協議書》

　　特此公告

　　安徽全柴動力股份有限公司董事會

　　2005年3月22日