三愛富(600636)2004年年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、董事鞠成立先生因公未能出席本次董事會會議，以書面形式委托獨立董事馮曉女士代為表決，并發表同意意見。

　　1.3、上海立信長江會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4、公司負責人董事長周云鶴，主管會計工作負責人總經理黃炯炯、財務總監趙力群，會計機構負責人(會計主管人員)資產財務部經理蘇力聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：上海華誼(集團)公司

　　法人代表：張培璋

　　注冊資本：328，108萬元人民幣

　　成立日期：1996年11月4日

　　主要經營業務或管理活動：授權范圍內的國有資產經營與管理，實業投資，化工醫藥產品及設備的制造和銷售，從事化工醫藥裝備工程安裝，維修及承包服務。

　　(2)實際控制人情況

　　公司名稱：上海市國有資產管理辦公室

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　本公司控股股東及實際控制人情況關系圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析

　　2004年公司在國內經濟快速增長，國際經濟逐步回暖的大好形勢下，抓住機遇，克服了市場競爭激烈、建設任務繁重、單體資源緊缺、原材料漲價、電力供應不足等種種困難，完成銷售收入18.3億元，實現利潤總額1.89億元，效益增幅為歷年之最。

　　1、抓好重點工作，促進經濟增長

　　(1)5000噸/年四氟乙烯改擴建項目年初如期投產，該裝置的投入使用，不僅擴大了懸浮四氟乙烯產品的規模，而且大大改善了產品的品級，增強了懸浮四氟乙烯產品市場競爭力。

　　(2)1000噸/年氟橡膠綜合項目經過工藝技術、產品質量、設備環境等方面的評價和整改，年內通過上海市經委的技術鑒定和項目驗收。

　　(3)隨著CFC產品削減力度不斷加大，公司在產品轉移、產品開發和前向一體化方面又有了新的舉措與發展。氟利昂替代產品產銷兩旺，為公司業績大幅增加打好了基礎。

　　(4)對外合作進一步深化。04年9月，杜邦和三愛富(資訊 行情 論壇)中昊的合資企業杜邦-三愛富氟化學有限公司在常熟正式開工投產，雙方建立起了長期戰略合作關系。

　　2、注重長遠發展，建立化工新基地。

　　為實現公司長遠戰略目標，公司規劃在上海漕涇化工區生產和發展高附加值含氟精細化學品和含氟聚合物。年內已完成了一期建設規劃，并于十月初與上海化工區簽訂了一期項目的土地使用權轉讓合同。

　　3、推行品牌戰略，穩固市場地位

　　年內，公司又在東北、西北、華北和浙江等地區新增四個銷售網點，以進一步擴大產品的知名度和市場占有率。

　　同時，我們對產品系列進行了符合國際慣例、以用戶和用途細分的全面設計，使多年來沿用生產商自我評價標準的懸浮聚四氟乙烯，以四大品種十幾個品級的全新形象面世，迅速樹立起良好的聲譽。另外，對氟橡膠、分散樹脂、聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯產品實施系列設計，使不同規格的產品，成為各個細分市場的優勢產品。

　　4、堅持＂科技興司、人才強司＂，推進科研工作

　　(1)2004年公司在科研項目、技措技改、項目建設三個方面都取得了長足進步。技術中心在過去的一年中首次采用了全新的、自主的內部激勵分配形式，建立了＂研發專員-研發助理-實驗員-專業技術工人＂的研發序列，明確了以大類產品劃分的研發方向，形成了以博士、碩士領銜，本科生、工程師、專業技術工人為輔的研發隊伍。

　　(2)年內公司申請了四項專利技術，兩項專利獲得授權。同時，在工程研究、分析檢測方面都取得了明顯的成果。

　　(3)為實現降低能耗、保護環境、穩定操作、精確控制、保障安全、提高設備運行時間和減輕員工勞動強度，年內公司在技措技改及新項目建設過程中，采用了大批新技術、新工藝。

　　5、強化基礎管理，提高運行水平

　　年內公司通過ISO14001環境管理體系審核，使企業在保護環境、推進清潔生產、倡導綠色化工方面上了新的臺階，同時繼續保持ISO9001的榮譽。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易總金額157.08萬元。

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明

　　適用√不適用

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經營計劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　變更項目情況

　　適用√不適用

　　6.13 非募集資金項目情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　6.15 董事會新年度的經營計劃(如有)

　　適用√不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　√適用不適用

　　經上海立信長江會計師事務所有限公司審計，公司2004年實現凈利潤94749175.49元，提取法定盈余公積金9474917.55元，提取法定公益金9474917.55元，加上上年度未分配利潤95047456.73元，減去支付普通股股利18678202.90元及轉作股本的普通股股利56034609.00元，年末可供股東分配的利潤合計為96133985.22元。

　　本年度利潤分配預案為：

　　以2004年末總股本242816638.00股為基數，向全體股東以每10股派發現金紅利0.5元(含稅)，合計支出金額為12140831.90元，派發現金紅利后剩余未分配利潤83993153.32元結轉至2005年。

　　2004年末資本公積金為132410592.29元，不轉增股本。

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.2 出售資產

　　適用√不適用

　　本次股權轉讓對公司業務連續性和管理層穩定性不產生任何影響。本次股權轉讓受讓最大限度的控制了因關聯交易所引起的潛在財務風險，同時，受讓行為對公司年度經營成果無任何影響。

　　7.3 重大擔保

　　適用√不適用

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 關聯銷售和采購

　　適用√不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　適用√不適用

　　7.5 委托理財

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　適用√不適用

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　(1)獨立董事參加董事會的出席情況

　　(2)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

　　報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他事項提出異議。

　　報告期內，公司獨立董事能按照《證券法》、《公司章程》以及董事會各委員會工作實施細則等要求，認真履行誠信和勤勉義務，切實維護公司整體利益及中小股東的合法權益。在日常議事過程中能做到不受公司主要股東、實際控制人以及其他利害關系單位和人的影響，獨立履行職責。主動了解公司日常經營情況，積極提供各類建議和意見，為公司規范發展起到了應有的作用。

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況不存在問題；公司募集資金承諾投資項目未發現有變化；本年度未發現公司收購、出售資產中有損公司利益的情況；本年度未發現在公司關聯交易中有價格不合理和其他損害公司利益的情況。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　信長會師報字(2005)第10510號

　　上海三愛富新材料股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的上海三愛富新材料股份有限公司(以下簡稱三愛富公司)2004年12月31日的資產負債表和合并的資產負債表、2004年度的利潤及利潤分配表和合并的利潤及利潤分配表，以及2004年度現金流量表和合并的現金流量表。這些會計報表的編制是三愛富公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了三愛富公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。

　　上海立信長江會計師事務所中國注冊會計師

　　有限公司鄭國瓊

　　陳云良

　　中國？上海市

　　二OO五年三月二十二日

　　9.2 財務報表

　　資產負債表

　　編制單位：上海三愛富新材料股份有限公司 2004年12月31日 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 周云鶴 主管會計工作負責人： 黃炯炯 會計機構負責人： 蘇力

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位：上海三愛富新材料股份有限公司 2004年單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 周云鶴 主管會計工作負責人： 黃炯炯 會計機構負責人： 蘇力

　　現金流量表

　　編制單位：上海三愛富新材料股份有限公司 2004年單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 周云鶴 主管會計工作負責人： 黃炯炯 會計機構負責人： 蘇力

　　9.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9.4本報告期無會計差錯變更

　　9.5與上年相比本年度新增合并單位一家，原因為：上海三愛富實業發展有限公司年初尚未正式營業，故未納入合并報表范圍。本年度該公司已正式營業，納入合并報表范圍。

　　上海三愛富新材料股份有限公司

　　二○○五年三月二十四日上海證券報