燕化高新(000609)收購報告書

　　上市公司名稱：北京燕化高新(資訊 行情 論壇)技術股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股 票 簡 稱 ：燕化高新

　　股 票 代 碼 ：000609

　　收購人名稱 ：呼和浩特北能能源科技有限責任公司

　　住 所 ：呼和浩特金川開發區

　　通 訊 地 址：呼和浩特金川開發區金海路德勝達賓館208室

　　聯 系 電 話：0471？3602607

　　簽 署 日 期：二零零五年三月十三日

　　收購人聲明

　　一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規編制。

　　二、依據《證券法》、《上市收購管理辦法》的規定，本報告書已經全面披露了呼和浩特北能能源科技有限責任公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的燕化高新的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制燕化高新的股份。

　　三、本報告書的簽署已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購須經中國證券監督管理委員會審核無異議后方可進行。

　　五、本次收購是根據本報告載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或說明。

　　六、本公司承諾此次收購燕化高新部分股份的過程中，與其他收購方不是一致行動人。

　　第一節 釋 義

　　除非另有說明，下列簡稱在本報告中的含義如下：

　　受讓方、收購人、北能科技： 指 呼和浩特北能能源科技有限責任公司

　　出讓方、燕山石化：指 中國石化(資訊 行情 論壇)集團北京燕山石油化工有限公司

　　燕化高新： 指 北京燕化高新技術股份有限公司

　　中國證監會：指 中國證券監督管理委員會

　　國資委： 指 國務院國有資產監督管理委員會

　　本次收購、本次股份轉讓： 指 呼和浩特北能能源科技有限責任公司受讓北京燕化高新技術股

　　份有限公司3700萬股國有法人股(占燕化高新總股本28.55%)

　　股份的行為

　　本報告、本報告書：指 北京燕化高新技術股份有限公司收購報告書

　　交易所： 指 深圳證券交易所

　　登記公司： 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　元： 指 人民幣元

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、名稱：呼和浩特北能能源科技有限責任公司

　　2、注冊地：呼和浩特金川開發區

　　3、注冊資本：14，000萬元

　　4、企業法人營業執照注冊號：1501002800614

　　5、企業類型：有限責任公司

　　6、經濟性質：非國有

　　7、經營范圍：法律、法規禁止的不得經營，應經審批的未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　8、經營期限：二十年

　　9、稅務登記證號：150117764466046

　　10、股東名稱：1、自然人石東平，占北能科技注冊資本的33.36%；

　　2、自然人周雙盛，占北能科技注冊資本的33.285%；

　　3、自然人胡隴琳，占北能科技注冊資本的33.285%；

　　4、自然人王 維，占北能科技注冊資本的0.07%；

　　11、通訊地址：呼和浩特金川開發區金海路德勝達賓館208室

　　12、郵 編：010080

　　13、電 話：0471？3602607

　　14、傳 真：0471？3602607

　　二、收購人產權和控制關系

　　(一)產權關系結構圖

　　呼和浩特北能能源科技有限責任公司產權結構圖

　　(二)收購人股東的情況

　　北能科技的股東均為自然人。其中，石東平先生出資4670萬元，占33.36%；周雙盛先生出資4660萬元，占33.285%；胡隴琳先生出資4660萬元，占33.285%；王維先生出資10萬元，占0.07%。

　　周雙盛先生：53歲，大學本科學歷。曾任山西雙明煤業有限公司經理、北京福明經貿公司總經理、信盛投資中國有限公司副總裁，現任本公司董事長。

　　石東平先生：36歲，經濟學碩士、講師。曾任職于中國地質大學經濟學院，長江證券有限責任公司投資銀行總部業務部經理、資本市場部副總經理，現任本公司董事、總經理。

　　胡隴琳先生：29歲，經濟學碩士、美國高級壽險管理師。曾任海通證券有限責任公司投資銀行總部業務部經理，現任本公司董事、副總經理。

　　王維先生：32歲，工學碩士。曾任海通證券有限責任公司投資銀行總部業務部經理。

　　(三)收購人其他關聯方基本情況

　　收購人持有洋浦鴻泰達實業有限公司60%的股權，該公司于2004年3月在海南洋浦成立，注冊資本500萬元，主營業務為實業投資、咨詢等。

　　三、收購人最近五年之內的訴訟、仲裁以及行政處罰情況

　　收購人自成立以來，沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份情況

　　截止本收購報告書簽署之日，收購人沒有持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份。

　　六、關于本次收購與其它方是否構成一致行動人

　　本公司承諾此次收購燕化高新部分股份的過程中，與其他收購方不是一致行動人。

　　關于本公司與天華國際是否構成一致行動人，北京市觀韜律師事務所經過核查后認為：“從現有文件、信息披露資料、工商登記資料以及北能科技和天華國際所作出的陳述和聲明中沒有發現北能科技和天華國際之間構成一致行動人關系的情形。”

　　北京市觀韜律師事務所的核查結論：“(一)北能科技和天華國際之間不存在關聯關系；(二)北能科技和天華國際之間不構成一致行動人關系。”

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　收購人此次擬收購燕山石化持有的燕化高新3700萬股國有法人股。本次收購前，收購人不持有燕化高新的任何股份；本次收購完成后，收購人將持有燕化高新3700萬股股份，占燕化高新總股本的28.55%，成為燕化高新第一大股東。

　　本次收購完成后，收購人將依據所持股份行使對燕化高新的股東權利，對于燕化高新其他股份表決權的行使，不會產生任何直接影響。

　　二、協議收購的情況

　　2004年12月20日，收購人與燕山石化簽署了《股權轉讓協議》，計劃收購燕山石化持有的燕化高新3680萬股國有法人股；2005年2月3日，收購人與燕山石化簽署《股權轉讓協議補充協議》，將受讓的股權數由3680萬股調整為3700萬股，占上市公司總股本的28.55%，每股轉讓價格人民幣3.8元，轉讓總價款人民幣140，600，000元。

　　(一) 《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議補充協議》的主要內容

　　1、協議當事人

　　出讓方：燕山石化

　　受讓方：北能科技

　　2、轉讓股份的數量及比例

　　出讓方將其所持有的51，850，500股燕化高新股份中的37，000，000股轉讓給受讓方，占燕化高新總股本的28.55%。

　　3、股份性質及性質變動情況

　　轉讓前的股份性質為國有法人股，轉讓完成后股份性質變更為社會法人股。

　　4、轉讓價款

　　根據雙方協商一致，并在《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議補充協議》中確定，以經審計的燕化高新截止2004年6月30日每股凈資產3.29元為依據，每股溢價0.51元，溢價比例為15.5%，確定轉讓價格為每股3.8元，轉讓價款總計為人民幣壹億肆仟零陸拾萬元整(￥140，600，000元)。協議簽署后，股權轉讓申報材料已報送國資委核準，并得到國資委《關于北京燕化高新技術股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》(國資產權【2005】171號)的同意。

　　5、付款方式

　　《股權轉讓協議》中，關于付款方式約定為：協議經過國家國有資產監督管理委員會批準后15個工作日內，一次性付清全部轉讓款。

　　6、協議生效的先決條件

　　本協議經雙方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，在國有資產監督管理委員會批準后生效。

　　(二)附加特殊條件和其他安排

　　本《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議補充協議》沒有附加特殊條件和其他安排。

　　(三)本次轉讓股份涉及股份的權利限制

　　根據《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議補充協議》中的條款，收購人本次擬收購的37，000，000股燕化高新股份不存在被質押、凍結等任何權利限制。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人前六個月內買賣燕化高新掛牌交易股份的情況

　　收購人(包括股份持有人)在提交本報告之日前六個月內沒有買賣燕化高新掛牌交易股份的行為。

　　二、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣燕化高新掛牌交易股份的情況

　　收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，在提交本報告之日前六個月內沒有買賣燕化高新掛牌交易股份的行為。

　　第五節 收購人與上市公司之間的重大交易

　　一、收購人以及董事、監事、高級管理人員在本報告簽署日前二十四個月內，沒有與下列當事人發生以下交易：

　　(一)與燕化高新、燕化高新的關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于燕化高新最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　(二)與燕化高新的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　(三)對擬更換的燕化高新董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　(四)對燕化高新有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節 資金來源

　　一、收購資金及來源

　　收購人本次受讓37，000，000股燕化高新股份(占總股本的28.55%)的總價款為140，600，000元，本次收購所需資金全部來源于收購人自有資金。

　　二、支付方式

　　收購款全部以現金形式支付，本次股權轉讓經過國資委批準后15個工作日內，一次性付清全部股權轉讓款。

　　三、收購人聲明

　　本次股權收購資金為收購人自有資金，上市公司燕化高新或燕化高新的關聯方未向收購人提供任何形式的資金或資產。

　　四、北京市觀韜律師事務所關于本次收購資金來源的核查意見

　　北京市觀韜律師事務所出具的觀律意字(2005)第025號《北京觀韜律師事務所法律意見書》的核查結論為：“本所律師經過上述必要的核查，就北能能源本次收購資金來源發表如下法律意見：(一)本所律師從現有文件和信息披露資料、工商登記資料以及稅務機關出具的《確認函》中沒有發現北能科技和北能科技的四位自然人股東石東平、王維、周雙盛、胡隴琳所作出的，關于北能科技本次收購資金來源合法的陳述、聲明和保證存在虛假情形。北能科技系依法注冊、守法經營的有限責任公司；(二)本所律師從現有文件和信息披露資料、工商登記資料中沒有發現燕化高新及其關聯方為北能科技本次收購進行直接或間接融資的情形；(三)北能科技本次收購資金系該公司自有資金。北能科技以自有資金進行本次收購屬合法行為。”

　　第七節 收購目的及后續計劃

　　一、收購目的

　　收購人希望通過此次收購，融合互補收購人與上市公司的戰略性優勢，從而進一步推進上市公司的良性、健康發展。

　　二、收購完成后的后續計劃

　　面對日益激烈的市場競爭，燕化高新必須對公司經營進行戰略性調整，才能從根本上改善和提高公司的抗風險能力，培育公司的核心競爭力，取得市場競爭中的戰略性競爭優勢。上市公司后續計劃如下：

　　1、收購人在完成對燕化高新的收購后，為了進一步提升催化劑業務的核心競爭力，規范關聯關系，形成戰略性的競爭優勢，將促成燕化高新與北京燕山石化關聯單位合資設立由該公司控股的催化劑子公司，以便對現有的催化劑業務進行更為科學、專業的管理和經營，從而為本公司催化劑業務的深層次發展提供一個更為專業化、更為靈活的運作平臺。

　　2、針對燕化高新主營單一的問題，收購人計劃促成該公司集中一定資源進入房地產、能源領域。采取的形式包括并不限于收購成熟項目的股權或資產等。新的業務通過整合進入上市公司后，將有利于燕化高新形成多元化、互補型的業務、收入格局。

　　本次收購完成后，收購人沒有繼續購買或者處置已持有燕化高新股份的計劃。

　　收購人承諾：在本次收購完成后一年內將不會向第三方轉讓本次協議收購的股份。收購人未就持有燕化高新股份的轉讓與第三方達成任何交易合同或做出質押、股份表決權行使的委托或者其他安排。本次收購的同時，收購人與燕山石化約定擬改變燕化高新現任董事會的構成，并擬推薦石東平先生、鄭寬先生、胡隴琳先生為燕化高新的董事候選人，以上董事候選人簡歷如下。

　　1、石東平先生，簡歷見上。

　　2、鄭寬先生，33歲，中國國籍，經濟學學士，曾任職國內貿易部華星集團投資部，海通證券股份有限公司投資銀行總部融資部經理、總經理助理、副總經理。

　　3、胡隴琳先生，簡歷見上。

　　收購人擬按照合法程序促成燕化高新適當調整其組織結構。

　　本次收購完成后，收購人擬按照合法程序促成燕化高新適當修改其章程；

　　收購人與其他股東之間就燕化高新股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。

　　第八節 對燕化高新的影響分析

　　一、本次收購對燕化高新獨立性的影響

　　本次收購實施后，收購人將不會對上市公司人員獨立、資產完整、財務獨立產生影響；上市公司現有的采購、生產、銷售和知識產權等均將繼續保持獨立。

　　收購人與上市公司之間不存在持續的關聯交易，收購人將嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定，履行其權利和義務。

　　二、本次收購對同業競爭的影響

　　收購人與燕化高新之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　第九節 收購人的財務資料

　　一、收購人的財務資料

　　收購人于2004年8月5日注冊成立，截止本報告簽署之日，成立尚不足一年。故本報告披露的是經內蒙古中燁會計師事務所有限責任公司審計的截至2004年11月25的財務會計報表。

　　(一)財務會計報表

　　合并資產負債表

　　合并資產負債表(續)

　　合并利潤及利潤分配表

　　二、收購人最近一期財務報表的審計意見

　　審 計 報 告

　　內中燁審字(2004)第104號

　　呼和浩特北能能源科技有限責任公司：

　　我們審計了后附的呼和浩特北能能源科技有限責任公司(以下簡稱貴公司)和洋浦鴻泰達實業有限公司2004年11月25日的合并資產負債表以及2004年3月5日至11月25日的合并利潤表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表審計意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據。評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和做出重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年11月25日的財務狀況及經營成果。

　　三、本公司所采用的會計政策

　　(一)會計制度

　　本公司執行《企業會計制度》及有關補充規定。

　　(二)會計期間

　　本公司會計年度自公歷1月1日至12月31日。

　　(三)記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　(四)記賬原則及計價基礎

　　本公司以權責發生制為記賬原則，以歷史成本為計價基礎。

　　(五)現金等價物的確定標準

　　本公司及子公司所持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資等視為現金等價物。包括可在證券市場上流通的從購買日起三個月內到期的短期債券投資。

　　(六)壞賬核算方法

　　1.壞賬的確認標準為：本公司應收款項(包括應收賬款和其他應收款，下同)符合下列條件之一，應確認為壞賬：

　　(1)債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后，仍無法收回；

　　(2)債務人逾期未履行其清償義務，而且具有明顯特征表明無法收回。

　　2. 壞賬損失的核算方法： 本公司采用備抵法核算壞賬。

　　(七)存貨核算方法

　　1、存貨包括在生產經營過程中為銷售或耗用而儲備的原材料、包裝物、低值易耗品、在產品和庫存商品等。

　　2、存貨按實際成本計價。購入并已驗收入庫原材料按實際成本入賬，發出原材料采用加權平均法核算；入庫產成品(自制半成品)按實際生產成本入賬，發出產成品(自制半成品)采用加權平均法核算；領用低值易耗品按一次攤銷法攤銷。生產領用的包裝物直接計入成本費用，出租、出借包裝物采用一次攤銷法攤銷。

　　3、存貨數量的盤存方法采用實地盤存制。

　　4、由于存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時和銷售價格低于成本等原因造成的存貨成本不可收回的部分，成本高于可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。

　　(八)長期投資核算方法

　　(1)、取得的計價方法：

　　長期股權投資取得時的成本：按發生的實際成本作為初始投資成本，包括相關的稅金、手續費。債務重組取得債務人抵債的股權投資，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的股權投資，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。

　　(2)、長期股權投資的核算方法

　　對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，采用成本法核算；對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的采用權益法核算。

　　按權益法核算長期股權投資所確認的股權投資差額，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷。合同沒有規定投資期限的按10年平均攤銷。

　　(3)、長期投資減值準備：

　　本公司對因其情況導致長期投資可收回金額低于其賬面價值，且這種降低價值在可預見的未來期間內不可能恢復的，按可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。首先沖抵該項投資的資本公積準備項目，不足沖抵的差額部分確認為當期損益。對已確認損失的長期投資的價值又得以恢復的，則在原已確認的投資損失的數額內轉回。

　　(九)固定資產計價和折舊方法

　　1.固定資產的標準：固定資產指使用期限超過一年、單位價值在2000元以上的房屋建筑物、機器設備、運輸工具等，及單位價值在2000元以上，使用期限超過兩年，不屬于生產經營主要設備的物品。

　　2. 計價方法：固定資產按歷史成本計價。

　　3. 折舊方法：固定資產折舊采用直線法。

　　(十)長期待攤費用攤銷方法：

　　(1)、開辦費轉銷方法：在開始生產經營的當月一次計入損益。

　　(2)、其他長期待攤費用攤銷方法：在受益期內平均攤銷，其中：

　　固定資產大修理支出按大修理間隔期限平均攤銷；

　　租入固定資產改良支出按租賃期限與租賃資產尚可使用年限兩者孰短的期限平均攤銷。

　　(十一)收入確認方法

　　公司按以下規定確認營業收入實現，并按已實現的收入記賬，計入當期損益。

　　銷售商品，本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉換給購貨方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　提供勞務(不包括長期合同)，按照完工百分比法確認相關的勞務收入。在確認勞務收入時，以勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流入，已經發生的成本和完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量為前提。

　　(十二)合并報表的編制

　　合并會計報表以母公司、納入合并范圍的子公司的會計報表和其他有關資料為依據，合并各項目數額編制而成。子公司采用的會計政策主要按照母公司統一規定的會計政策執行。集團內公司間的重大交易和資金往來均在合并時抵消。

　　(十三)稅(費)項：

　　(一)增值稅：進項稅執行17%的稅率、銷項稅執行17%的稅率；

　　(二)營業稅：5

　　% (三)城建稅：7

　　% (四)教育費附加：3

　　% (五)所得稅：本公司適用所得稅率為33

　　% 四、合并會計報表附注

　　1、貨幣資金

　　2、應收賬款

　　應收賬款期末余額5，800，000.00元，其中金額較大的債務人有：

　　注：本公司本年度未發生壞賬情形，未計提壞賬準備。

　　3.其他應收款

　　其他應收款期末余額48，288，371.30元，其中金額較大的債務人有：

　　注：本公司本年度未發生壞賬情形，未計提壞賬準備。

　　4.實收資本

　　已經內蒙古中燁會計師事務所于2004年8月4日出具內中燁驗字2004第142號驗資報告驗證。

　　5、主營業務收入

　　注：該收入為洋浦鴻泰達實業有限公司的咨詢費收入。

　　第十節 其他重大事項

　　本收購人認為，本報告已經按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對本報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　收購人的法定代表人聲明：本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的責任。

　　呼和浩特北能能源科技有限責任公司

　　法定代表人：

　　簽署日期：二零零五年三月一十三日

　　第十一節 備查文件

　　一、收購人的工商營業執照和稅務登記證

　　二、收購人的主要負責人的名單及其身份證明

　　三、收購人關于收購燕化高新的股東會決議

　　四、財務資料

　　五、關于股份轉讓事宜的情況說明

　　六、收購人與燕山石化簽訂的《股份轉讓協議》

　　七、收購人關于保障上市公司獨立性的承諾函

　　八、收購人關于規范與上市公司關聯交易的承諾函

　　九、非一致行動人的說明和承諾

　　十、收購人關于避免同業競爭的承諾函

　　十一、北京市觀韜律師事務所法律意見書［觀律意字(2005)第002號和觀律意字(2005)第025號］

　　十二、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件

　　本收購報告書和上述備查文件備置于深圳證券交易所、北京燕化高新技術股份有限公司，以備投資者查閱。上海證券報